擬從裝飾貼面材料跨界手遊的帝龍新材(002247)26日收到深交所的《重組問詢函》，對於這筆溢價19倍的收購方案，監管層重點關注了標的公司估值暴增、重要創始人不參與業績承諾、股份代持、控股權穩定性等15項問題。

　　回顧帝龍新材重組方案，其擬以發行股份及支付現金的方式購買余海峰、肇珊、天津樂橙等合計持有的蘇州美生元資訊科技有限公司(簡稱“美生元”)100%股權，共支付交易對價34億元，評估增值率高達19倍。

　　值得注意的是，標的資産估值曾在三個月內暴增了13倍。據披露，今年7月，美生元幾名創始股東將部分股權轉讓給公司業務合作夥伴火鳳天翔、杭州哲信時，對應美生元的估值僅為2億元。相比10月底，美生元股東肇珊將部分持股分別轉讓給霍爾果斯水澤、傑宇濤、前海盛世、周團章時，公司的整體估值已變為28億元，是上次交易估值的14倍。

　　對此，帝龍新材曾在重組方案中説明：“7月份的股權轉讓主要是基於各方2014年12月簽署的合作協議，綜合考慮美生元2014年的盈利水準而確定的。”而深交所在重組問詢函中再次提出：“請補充説明兩次交易作價差異巨大的原因及合理性，美生元與火鳳天翔、杭州哲信是否存在其他未披露的交易或約定。”

　　高估值對應的自然是高業績承諾，不過連重要創始人股東都不參與的業績承諾未免令人心生疑慮。據預案披露，美生元2013年、2014年、2015年1-9月扣非後凈利潤分別為-16.93 萬元、-115.58萬元、1億元，不過余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔卻承諾，美生元2015年、2016年和2017年實現的凈利潤將不低於1.8億元、3.2億元、4.68億元。

　　值得一提的是，雖然本次重組的交易對手有11個，但只有四個參與了業績承諾及補償，導致本次交易中凈利潤承諾方對上市公司實施利潤補償的上限為22.84億元，僅佔本次交易總對價34億元的67.19%，存在交易業績補償上限未全額覆蓋交易作價的風險。其中，作為標的公司第二大創始股東的肇珊，亦不參與業績承諾、不出具避免同業競爭承諾。

　　對此，深交所問詢函提出：“請補充披露本次重組交易對方中，肇珊作為美生元主要創始人和股東之一，不參與業績承諾、不出具避免同業競爭承諾的原因及合理性，並説明本次重組完成後，肇珊是否繼續在公司任職，如否，是否會對美生元管理團隊的穩定性和競爭力構成不利影響。”

　　同時，雖然本次重組不構成借殼，但是重組後標的公司創始人團隊的持股比例將與上市公司實控人非常接近，引發了監管層對控制權穩定性的關注。

　　據披露，本次交易完成後，若考慮配套募資發行，帝龍新材實際控制人姜飛雄與其一致行動人合計持有上市公司的股份將降至27.15%，雖然仍為實控人不變，但其與標的公司創始人團隊的持股比例已經相當接近。重組完成後，僅統計標的公司原始自然人股東的合計持股比例已達23.96%，若是包括業務合作夥伴等在內的全部股東，合計持股將超過姜飛雄家族。

　　對此，深交所《問詢函》指出：“本次重組完成後，交易標的美生元的創業團隊在上市公司中合計持股比例接近公司實際控制人姜飛雄家族，請補充説明交易對方是否擬向上市公司推薦董事或者高級管理人員、是否謀求上市公司控制權，和姜飛雄家族為鞏固控制權採取或擬採取的措施。”

　　此外，《問詢函》還指出：“交易標的美生元及其子公司歷史上存在大量股權代持及還原情況，請獨立財務顧問對交易標的是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條第(四)款的規定進行核查併發表明確意見。”