日前，華茂股份發佈重組預案，公司擬溢價收購的家紡用品公司海聆夢80%股權。深交所網站昨日最新披露的重組問詢函顯示，監管層要求華茂股份對重組並購標的海聆夢的具體情況做出進一步説明。值得注意的是，在前後不到兩年的時間內，雖然主營未出現重大變化，但海聆夢的估值水準卻翻了一倍。

　　11月20日，華茂股份發佈重大資産重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買海聆夢80%的股權，交易價格6.09億元，同時向華茂集團發行股份購買其持有的華茂進出口100%股權，交易價格3.20億元。

　　公告顯示，截至今年7月31日，海聆夢（母公司）賬面凈資産約為1.6億元，海聆夢100%股東權益按收益法評估的預估值為7.62億元，增值額約為6.02億元，增值率約為376.88%。

　　據悉，海聆夢主要從事家紡産品的研發、設計、生産和銷售，産品主要出口歐美，經過多年的發展，海聆夢形成了較為穩定的客戶群，具備一定的持續盈利能力和增長空間。因此，華茂股份在交易方案中，選擇了收益法進行估值，使得預估值較賬面值增值率較高。

　　針對這一估值情況，深交所昨日在重組問詢函中提出，海聆夢2013年12月、2014年2月曾有兩次股權變動，轉讓價格水準約在4.2元每股，今年6月再次出現股權轉讓時，價格為7元每股，而公司本次對海聆夢的預估值，相當於價格在8.46元每股左右。如此對比來看，不到兩年的時間內，海聆夢的交易估值已經翻了一倍。而這是在2013至2015年期間海聆夢未進行增資，業務也未發生較大變化的背景下發生的。交易所因此要求華茂股份披露海聆夢最近一次股權轉讓價格增幅較大的原因。

　　除海聆夢估值上升較快外，其凈資産的變化也引起了交易所關注。據重組預案，海聆夢截至今年7月底和2014年底的總資産分別為6.05億、7.16億元；同期的所有者權益分別為1.52億元、2.4億元。交易所指出，海聆夢在今年7月末的總資産和凈資産均小于2014年末，較為罕見，要求華茂股份補充披露海聆夢資産減少的原因。

　　除關注標的資産，交易所還對交易對方給出的盈利承諾提出了更高的披露要求。預案顯示，交易對方邱建林等初步承諾，海聆夢2015、2016及2017年度經審計的歸屬於母公司股東的扣非後凈利潤分別不低於5600萬、6720萬及8064萬元。但是，截至目前，海聆夢評估報表及盈利預測尚未完成，因此，華茂股份被要求補充關於調整業績承諾及補償方案的後續安排（若最終盈利預測結果大於承諾金額）。

　　此外，根據預案，在業績承諾期內，若海聆夢累積實現凈利潤數未達累計承諾凈利潤數的80%，則邱建林、倪晨應以股份方式向華茂股份進行補償。針對此，交易所指出，邱建林、倪晨僅持有海聆夢50.12%的股權，但需承擔海聆夢全部的補償義務，因此要求補充披露上述安排的合理性，以及前述持股人所持股份不足以覆蓋所需補償股份時的保障措施。（吳綺玥）