中國經濟網編者按：赤峰黃金一樁8.1億元的蹊蹺重組近日引發多方關注。先是多家媒體提出質疑;而後12月23日，上交所發來一紙問詢函，要求公司就本次交易存在的風險、具體安排、標的資産財務狀況等六方面問題進行補充披露，其中的敏感點包括：公司關聯人對標的企業的持股中是否存在代持現象，關聯人以較低價格取得標的企業股權後又以較高價格將股權轉讓給上市公司，是否損害中小股東利益等;赤峰黃金先是公告稱將延期向上交所報送回復文件;然而，12月30日，投資者卻先等來了赤峰黃金突然宣佈終止資産重組的公告。

　　赤峰黃金突然宣佈終止資産重組

　　《每日經濟新聞》報道，12月15日發佈的購買暨關聯交易報告書，赤峰黃金擬向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國支付現金以購買其持有的威海怡和100%股權，交易作價為8.1億元，赤峰黃金擬自籌解決。

　　表面這是赤峰黃金又一起跨界並購，但實際上，並購方案中的諸多細節卻暗藏疑點，相關問題也引起了上交所的關注。12月23日，上交所發來一紙問詢函，從重組的主要風險、交易安排、標的資産財務、權屬性質、標的資産行業情況、其他等六個方面質疑赤峰黃金此番收購。

　　根據上交所問詢函內容，要求赤峰黃金在2015年12月28日之前，針對上述問題對重組報告書作出相應補充，同時書面回復上交所並進行披露。

　　而就在12月28日晚，也就是上交所要求披露的截止日，赤峰黃金髮出關於對重大資産重組問詢函延期回復的公告，赤峰黃金錶示，由於問詢函中要求的獨立財務顧問相關審核意見需履行內部審核程式，目前尚未完成，因此無法在要求時間內完成回復工作。經向上交所申請，公司將延期至2015年12月30日前向上交所報送回復文件。

　　不過，就在12月30日，赤峰黃金卻突然發出終止資産重組的公告。根據公告內容，2015年12月29日，公司收到交易對方關於終止本次交易的通知，公司擬終止本次交易。同時，公司還將取消召開審議本次交易相關議案的2015年第三次臨時股東大會。

　　上交所六問赤峰黃金

　　《上海證券報》報道，赤峰黃金12月23日收到上交所問詢函，須就本次交易存在的風險、具體安排、標的資産財務狀況等六方面問題進行補充披露，其中的敏感點包括：公司關聯人對標的企業的持股中是否存在代持現象，關聯人以較低價格取得標的企業股權後又以較高價格將股權轉讓給上市公司，是否損害中小股東利益等。

　　監管關注的重點之一就是是否存在代持情況。資料顯示，此次並購標的公司威海怡和為上市公司的關聯方。赤峰黃金的實際控制人兼董事長趙美光也同時持有威海怡和10.7%股權，同時，持有標的公司16%股權的王守武和持有9.29%股份的任義國分別擔任上市公司辦公室副主任以及上市公司黃金冶煉小組成員。其中，王守武于2014年5月10日以4480萬元的價格受讓威海怡和16%股權;趙美光、任義國分別於2015年1月28日、6月9日以3000萬元和2600萬元價格取得威海怡和10.7%和9.29%的股權。

　　對此，上交所問詢函要求赤峰黃金補充披露王守武、任義國是否存在為上市公司實際控制人趙美光代持威海怡和股份的情況。此外，赤峰黃金還被要求説明上述三者在受讓標的公司威海怡和股權時，是否存在將其注入上市公司的相關承諾。

　　而這並不意味著其他交易對方的身份不存在疑問。問詢函進一步指出，交易對方之一的羅長順擔任吉林瀚豐投資、吉林市瀚豐小額貸款兩公司董事，同時持有吉林瀚豐電氣及瀚豐小額貸款公司各10%的股權;而趙美光持有吉林瀚豐投資97.5%股份、吉林瀚豐礦業57.75%股份。由此，公司被要求結合上述四家“瀚豐係”之間的關係，補充披露羅長順及趙美光之間是否存在關聯關係及一致行動關係;是否為趙美光代持標的公司股份情況，此外，公司需明確披露作為交易對方的六名自然人之間是否存在關聯關係及一致行動關係。

　　上交所的另一大問題則是標的企業短期估值暴漲。從上述“突擊入股”的交易看，三次股權轉讓對應的標的資産作價均為2.8億元左右，最近的一次轉讓為今年6月。而在上市公司此次收購時，截至評估基準日2015年9月30日，標的資産經審計的賬面凈資産為1.28億元，評估值為8.1億元，評估增值率為531.7%。這意味著，威海怡和估值在短短三個多月後上漲近兩倍。

　　另外，值得關注的是，此次交易的安排上，赤峰黃金的資金還需籌措。赤峰黃金計劃採取銷售黃金、取得銀行借款、發行公司債等方式作為現金支付對價。上述方式也受到了監管關注。公司被要求補充披露上述事項完成後的資産負債率及短期償債能力、財務費用情況，並與可比上市公司進行比較，補充披露是否存在短期和長期的償債風險;另外需要做出補充的內容還包括本次交易是否與交易對方約定股權轉讓的最後過戶日期，以及上市公司是否存在未能按期付款的違約責任風險。

　　赤峰黃金員工停牌前兩月“突擊”入股

　　《21世紀經濟報道》報道，威海怡和併入上市公司對其原股東來説，無疑是持有股份的高額“變現”。21世紀經濟報道記者梳理髮現，上市公司分別向王建勝、羅長順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國分別支付現金對價2.75億元、1.38億元、1.3億元、1.05億元、0.87億元、0.75億元。

　　記者梳理也發現，最近的一次股權轉讓為2015年6月，王建勝將其持有的威海怡和9.29%股權以每股4.67元的價格轉讓予任義國，任義國以2600萬元的價格獲得該部分股份。兩個多月後，上市公司開始停牌籌劃收購資産相關重大事項。以2015年9月30日的估值價格計算，短短三個多月，標的資産價格較此前2.8億元估值上漲了近兩倍。

　　不過，值得注意的是，上市公司有工作人員曾在重組停牌前2個多月“突擊”入股。公告顯示，任義國自2011年3月至今，在上市公司擔任黃金冶煉小組成員。分析師表示，“事實上，赤峰黃金和威海怡和之間的關聯關係，可能也是促成本次收購的一個因素。赤峰黃金想沾邊‘軍工’概念，而股東周圍正好有這樣的資源，就談攏了也説不好。”

　　此前，赤峰黃金的並購案也曾被市場質疑關聯方之子“突擊入股”並購標的。2014年8月10日，赤峰黃金曾發佈公告擬9億元並購郴州雄風稀貴金屬材料股份有限公司100%股權，就在公告一個月前，一家名為深圳前海麒麟鑫鼎投資企業(有限合夥)的PE以低於並購估值價格的近一半獲得標的公司2.37%的股權。而雄風稀貴實際控制人譚雄玉的次子譚偉華就為麒麟鑫鼎的普通合夥人，出資比例4.58%。