儘管“寶萬之爭”尚未最終明朗，但萬科停牌籌劃重組已成為此役“分水嶺”。豪擲數百億搶籌的“寶能係”在萬科停牌後迅速轉為低調；而萬科及其管理層則在停牌後動作頻頻：繼12月23日深夜宣佈與安邦“互粉”之後，29日早間萬科公告透露了公司本次重組路徑，及至當晚，萬科再發澄清公告，稱公司從未參與所謂的“萬科、寶能係、安邦三方和談會”。

　　重組路徑首次公佈

　　就在外界透過萬科此前的“只言片語”，紛紛猜測本次重組方向之際，萬科在12月29日清早主動披露了本次重組的路徑框架。

　　據萬科介紹，公司本次重組工作在正常推進，並取得一定進展。公司已于12月25日就有關可能交易與一名潛在交易對手簽署了一份合作意向書，雙方就擬議交易原則上達成初步意向。

　　萬科並未披露交易對手以及所購標的資産的具體資訊和交易價格，僅表示公司擬以新發行股份方式(A股或H股)及現金支付方式，收購潛在賣方持有的目標資産。最終交易對價、交易結構及目標資産具體範圍，將基於盡職調查和估值的結果，由公司與潛在賣方協商決定。

　　儘管只是合作意向，但萬科並不想在該筆交易上耗時過久。公司稱上述所簽合作意向書在以下兩種情況較早發生之日自動終止：即獲得雙方書面同意；或是在2016年6月30日。

　　值得一提的是，上述資産收購僅是萬科本次資産重組的一部分。萬科強調，公司目前籌劃的重大資産重組較為複雜，除與前述潛在賣方繼續談判之外，還在與其他潛在對手方進行談判和協商。根據上述表態，傳遞出本次重組有兩種可能性，一是對於同一個收購標的，萬科除與上述潛在賣方商談外，還將與該標的的其他股東進行交易磋商；二是除了上述潛在賣方的資産標的外，萬科還將額外收購其他資産。

　　但無論是哪一種情形，鋻於相關資産收購計劃已構成資産重組，那麼所涉資産必然有著足夠大的規模體量。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》相關規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資産，構成重大資産重組的主要有三大認定標準。一是購買、出售的資産總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到50%以上；二是購買、出售的資産在最近一個會計年度所産生的營業收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；三是購買、出售的資産凈額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資産額的比例達到50%以上，且超過5000萬元。

　　回看萬科2014年年報，公司2014年末資産總額為5084億元，2014年共實現營業收入1463.88億元，期末歸屬於上市公司股東的股東權益為881.65億元。可見，無論哪一項指標達到標準，擬購標的都將具有龐大的體量。

　　從另一角度而言，面對著“寶能係”的高額持股，萬科也只有收購足夠大的資産標的，作為資産出售方的交易對手才能獲得大量股權，進而獲得一定的持股話語權。

　　交易對象已排除華潤？

　　在萬科該則重組進展公告中，除披露上述運作動向外，還特別對本次重組的各種傳聞予以澄清。萬科指出，近期外界對公司重大資産重組的方案、交易對手方、交易方式等有較多傳言，相關傳言皆無事實依據。“以交易對手方為例，目前公司所發現的傳言，其對交易對手方的猜測均與實際情況不符。”

　　記者查閱近期報道發現，外界對萬科重組交易對象猜測最多的當屬華潤，闡述的邏輯即華潤曾為萬科第一大股東，且旗下亦有華潤置地等房地産相關資産。然而，萬科的上述表態似乎在暗示華潤並不會參與本次重組。

　　事實上，本報此前在《萬科停牌避“險” “寶萬之爭”由明轉暗》一文中便已明確指出，華潤參與重組的可能性不大。原因在於資産重組事宜須經出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過，鋻於“寶能係”所持萬科股權比例已高達24.26%，為避免持股被稀釋，倘若寶能方面日後對本次重組投出反對票，那麼該次重組方案的實施則需要贊成股東的持股比例達到48.52%以上。反觀萬科管理層陣營(包含華潤)，儘管最新已將安邦保險納至同一陣營(持股比例6.177%)，但即便如此距上述持股比例仍有一定差距，因此除安邦外，王石近期頻繁拜會外資大行或也出於這一考慮。

　　而在此背景下，持股比例達到15.29%的華潤如果參與萬科本次重組，那麼在股東大會投票時其將回避表決，這無形中將削弱了萬科管理層陣營的投票話語權，進而大大增加重組實施的變數。當然，如果停牌期間“寶能係”與萬科管理層陣營達成和解或共識，那麼整合事件或將呈現另一番走向。

　　不過就在29日晚，萬科發佈澄清公告，表示29日有媒體報道稱，上周萬科與寶能係、安邦三方召開和談會，三方基本達成和局。安邦未來將有可能受讓寶能係股份成為萬科大股東。就上述傳聞，萬科説明稱，公司從未參與傳聞所述會議，對傳聞所述內容亦不知情。該傳聞不屬實。公司對於製造虛假消息的行為保留追究法律責任的權利。

　　除華潤外，中糧以及安邦剛上位的遠洋地産也都與萬科本次重組傳出過“緋聞”，如今來看也都屬傳言性質。

　　不過可以肯定的是，由於本次重組乃是由萬科管理層主導運作，因此交易對手方應是認可王石、鬱亮經營理念的産業資本。記者另注意到，在12月17日王石高調發聲向“寶能係”宣戰之時，曾有一批地産界大佬力挺王石言論，而這其中會否又有萬科未來的潛在交易對象？