曾在媒體高調宣揚“穿越一二級市場，打造聯動資本平臺”的私募大佬新價值董事長羅偉廣，這一次是真刀真槍的過了把癮。

　　12月3日，金剛玻璃公告向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發行股份，購買其合計持有的喜諾科技100%的股份。意在拿下喜諾科技持有的OMG新加坡64%股權。此外金剛玻璃還向納蘭德基金髮行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權。如此一波三折的收購下，OMG估值高達30億元。值得注意的是，羅偉廣既是喜諾科技的股東，也是納蘭德基金的實際控制人。

　　羅偉廣才是此次交易的首要角色。今年9月，羅偉廣通過股權協議轉讓方式，從金剛玻璃大股東拉薩市金剛玻璃實業有限公司手中取得部分股權。借此一步，羅偉廣登堂入室成為金剛玻璃二股東。而在同年8月，羅偉廣身為股東的喜諾科技剛剛受讓OMG新加坡64%的股權。經手間，OMG新加坡的估值從2014年10月的不足億元漲到7.27億元，飆升6.5倍。

　　顯然，在OMG新加坡歷次的估值飆升中，羅偉廣都扮演了重要角色。在成為金剛玻璃二股東後，今年十月，羅偉廣又通過自己控制的納蘭德基金受讓了OMG新加坡36%的股權。這次經手，OMG的估值變為24.5億元，又較此前增長了近2.4倍。僅僅是兩月後，OMG新加坡賣給金剛玻璃時，其估值又上浮了22.45%。綜合來看，短短一年多的時間裏，OMG估值暴漲約30倍。

　　與OMG新加坡估值飛速增長難相匹配的是其業績狀況。數據顯示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月內，凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。而OMG新加坡到目前為止未擁有任何電腦軟體著作權和註冊商標。不過，這家千萬凈利級別的公司卻做出了高達幾億元的業績承諾，其中，2016年凈利承諾就已飆升至2.88億元。

　　一位不願具名的業內人士對中國經濟網記者表示：“這更像羅偉廣自導自演的一齣收購劇。一邊躋身上市公司股東取得話語權，一邊迅速敲定並購標的並突擊入股，對標的進行估值炒作和概念包裝後，左手倒右手，轉賣上市公司。這未免太急功近利，也會損害上市公司的長遠利益”。

　　跨國並購浮現私募大佬

　　12月3日晚，金剛玻璃公告稱，金剛玻璃擬14.53元/股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發行股份，購買其合計持有的喜諾科技100%的股份，喜諾科技持有OMG新加坡64%的股權;向納蘭德基金髮行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權;公司將合計發行2.06億股。

　　本次交易完成後，金剛玻璃將直接及間接持有 OMG新加坡100%股權，其作價約為30億元。同時，上市公司向羅偉廣、嘉禾資産(嘉逸投資)、珠海乾亨發行股份募集配套資金，總額不超過6億元。

　　動輒數十億的收購能順利進行，羅偉廣的作用不可忽視。實際上，此時的羅偉廣已不僅僅是私募大佬的身份，他還是金剛玻璃的二股東。

　　這一切可以追溯到今年5月。根據金剛玻璃的公告資訊，2015年5月25日，金剛玻璃得知，控股股東拉薩市金剛玻璃實業有限公司(以下簡稱“金剛實業”)擬籌劃引進戰略投資者事宜。數月後，拉薩市金剛玻璃實業有限公司于2015年9月17日與羅偉廣先生簽署了《股權轉讓協議》，以協議方式轉讓其持有的金剛玻璃21287100股股份，佔金剛玻璃總股本的9.86%。經此股權轉讓，羅偉廣成為金剛玻璃二股東。

　　如此一來，羅偉廣便在上市公司中獲得不小的話語權，這讓之後的並購更像是順水推舟。有知情人士稱，納蘭德會為投資的項目引薦有並購需求的上市公司。而金剛玻璃此次收購的喜諾科技和OMG新加坡均被羅偉廣和其控制的納蘭德基金持股，背後有著千絲萬縷的關係。公告稱，喜諾科技和納蘭德基金分別持有OMG新加坡64%、36%的股權，前海喜諾、羅偉廣和至尚投資分別持有喜諾科技 70.3125%、12.633%和17.0545%的股權。

　　對於這一情況，公告的敘述則頗為婉轉。公告稱，作為上市公司戰略投資者，同時作為OMG新加坡的投資者，基於支援上市公司戰略發展規劃實施、有效改善公司整體資産品質、保證上市長期可持續發展的角度，羅偉廣希望推動上市公司通過發行股份的方式購買OMG新加坡的控制權，構成了本次關聯交易的背景。公告還稱，本次關聯交易不會損害上市公司及非關聯股東的利益。

　　這樣説來，羅偉廣堪稱金剛玻璃的貴人。他不僅將促成了金剛玻璃的重組，OMG新加坡將置入上市公司;也使得其業務模式將從以玻璃深加工為主轉變為玻璃深加工與流媒體傳輸業務齊頭並進的雙主營業務模式。羅偉廣把網際網路的外衣披在了前三年業績不斷下滑的金剛玻璃的身上。

　　實際上，羅偉廣才是最大的贏家。經過此次收購，羅偉廣更上一層樓，徹底坐穩了金剛玻璃頭把交椅的位置。日前，金剛玻璃在回復上交所問詢時表示：按照本次發行價格計算，本次交易後羅偉廣先生及其一致行動人將通過直接或間接方式控制上市公司 12968.06 萬股，佔上市公司總股本的比例將變更為 28.67%，為上市公司實際控制人。

　　羅偉廣熱衷並購撈金術

　　羅偉廣是私募圈的明星。他嶄露頭角是在2009年以年度收益192.57%摘得私募冠軍頭銜。

　　然而，好景不長。據證券時報報道稱，2014年4月時，羅偉廣管理的資金規模迅速縮水至10億元左右。羅偉廣也對媒體表示：“我也算私募圈的一個典型案例吧。尤其在2012年遭遇一場大失敗，所以客戶贖回的情況比較突出。”。

　　雖然二級市場失意，但羅偉廣在一級市場上卻獲得不小收穫。2010年11月，他創立的PE公司納蘭德投資公司成立。加上此前羅偉廣以個人名義投資的數個項目，納蘭德團隊投資的PE項目數已超過20個。據他介紹，這些項目中，已通過並購退出的項目有星輝車模和新時達，兩者均帶來數倍收益。

　　在嘗到並購退出的甜頭後，羅偉廣一二級市場聯動的操作手法也逐漸成形。羅偉廣現為廣東新價值投資有限公司董事長及投委會主席，其控制的企業包括廣東新價值投資有限公司、深圳市納蘭德投資有限公司和深圳市納蘭德投資基金管理有限公司

　　據經濟觀察報報道，其控制的納蘭德此前主要做一級市場和一級半市場的並購基金，以PE形式入股未上市的項目，等到項目IPO或被並購後退出。不過，隨著並購的監管政策越來越寬鬆，審核的概率變高，再加上IPO屢次暫停，並購就成為了最主要的退出方式。前述知情人士表示，作為主做並購基金的納蘭德主要參股一些等不及IPO、想被並購的資産。“參股之前先和項目談好，未來的方向是優先選擇被並購，其次是上市，或是新三板。”

　　而羅偉廣控制的另一家公司廣東新價值則為二級市場的舉牌基金。羅偉廣此前接受和訊網採訪時表示，新價值的舉牌基金多參股一些很好的二級市場的重組平臺，小市值的公司先入股它，甚至拿大股東、二股東，再慢慢幫它運作並購。

　　羅偉廣曾表示，“在傳統産業難現投資價值、創業板估值高企背景下，並購重組可以改變企業基本面，帶來無限想像空間。而且IPO暫緩、註冊制沒有日程表，一些非上市資源也願意重組。”

　　此次羅偉廣對於金剛玻璃的運作正是上述手法的實踐。今年10月，羅偉廣接受和訊基金採訪時曾表示，“我立足於通過一級市場發一些好項目，然後把這些項目並購給二級市場的公司。比如金剛玻璃，我拿了它的大股東地位，再參股一級市場的資産，再把它賣給自己的上市公司，這個過程中我就實現了退出。這種方式我覺得它賺的錢是一二級的價差。”

　　羅偉廣如今的左右逢源與行業、政策環境現狀密不可分。去年3月24日，國務院出臺《進一步優化企業兼併市場環境的意見》，除借殼上市嚴格審核外，上市公司其他重大資産購買、出售、置換行為均取消行政審批，這被視為重組並購政策大鬆綁。格上理財研究員朱堯指出，在此政策刺激下，各陽光私募機構紛紛在一級市場設立私募股權投資機構，積極參與並購重組，分享一、二級市場收益。

　　上述業內人士對中國經濟網記者表示：“今年下半年股市大幅下挫，殃及私募。這也導致他們尋求別的方式撈金。舉牌上市公司，甚至成為公司的大股東，這主要是出於估值或事件驅動等原因，以短期投資收益為目的。對私募而言，此舉有利可圖。但對於上市公司長遠發展是否有利則很難説。畢竟，在短期內找到真正優良的並購標的是一件可遇不可求的事”。

　　突擊入股拔高標的公司估值?

　　這一次，羅偉廣為金剛玻璃找到的並購標的是OMG新加坡。該公司是否屬於優質標的尚未可知，但其估值在一年時間裏的飆升卻清晰可見：這家企業在1年多的時間內，經歷數次股權轉讓，估值暴漲約30倍。

　　據交易方案，OMG新加坡本次100%股權的交易作價為30億元。截至預估基準日2015年10月31日，OMG新加坡100%股權按照收益法預估值約為30億元。本次交易標的資産預估增值約為28.82億元，預估增值率約為2452.95%。

　　具體來看，本次交易前，OMG新加坡發生過三次股權轉讓。其中，最早的一次是在2014年10月，當時OMG新加坡的估值為2028萬新加坡元(折合人民幣約9748萬元)。

　　2015年8月，OMG 新加坡的股東向喜諾科技轉讓合計64%的股權，轉讓款項為4.655億元，總估值為7.27億元。比前次轉讓時的估值增長645.79%。據悉，喜諾科技的股東包括羅偉廣、共青城至尚投資管理合夥企業(有限合夥)以及深圳前海喜諾科技有限公司。其中，羅偉廣、至尚投資為戰略投資者，前海喜諾為OMG新加坡的核心管理人員HOONG HE HIN和TSE YEELOK ERIC間接持有。

　　值得注意的是，從涉足時間上看，OMG新加坡自今年8月份以來才開始受到羅偉廣本人的青睞，羅偉廣通過間接或直接的形式入股其中，這也就是市場所説的“突擊入股”擬收購標的。

　　OMG新加坡估值的第二次躍升發生在2個月後，即2015年10月22日，OMG新加坡又進行了一次股權轉換。OMG新加坡股東HOONG HE HIN向新股東深圳市納蘭德拾參號股權投資合夥企業(有限合夥)轉讓合計標的公司36%的股權，後者的實際控制人是羅偉廣。此時，OMG 新加坡的估值變為24.5億元。這個價格較前述7.27億元的估值，又增值了17.23億元，增值率為237%。

　　再對比最新交易。本次30億元的估值較24.5億元的估值再次上浮了22.45%，而時間上卻僅僅相差不到1個月。對此，公司解釋稱，估值差異的原因包括經營狀況不同和對價支付方式不同。據披露，本次並購的評估基準日為2015年12月31日，實施于2016年年中，兩次交易時間差距近1年，OMG新加坡2015年1-10月未經審計的凈利潤6736.25萬元，而本次交易中OMG 新加坡2016年的業績承諾是凈利潤不低於2.88億元，相對於上次交易期間業績情況將大幅增長，導致交易估值差異。換言之，估值短期大增是基於尚未兌現的業績承諾。

　　如此高估值背後，OMG新加坡的經營狀況究竟是什麼水準?數據顯示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月內，歸屬於標的資産股東的凈利潤分別為-38.51萬新加坡元、758.46萬新加坡元和1476.31萬新加坡元，按照2015年10月31日匯率計算，前述凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。

　　超高估值同時，本次並購的交易對手也給出了高額的盈利承諾。據業績承諾，OMG新加坡2016年、2017年及2018年承諾凈利潤金額約為2.88億元、3.2億元及3.51億元。

　　上述業內人士對中國經濟網記者表示：“收益法以未來收益作為一項重要參考依據，高估值也就對應高業績承諾。但一家目前凈利潤尚未過億的公司承諾下一年突破兩億大關，其難度不言自明”。

　　借募投項目“包裝”標的公司?

　　OMG新加坡公司所屬的行業是CDN領域，對於金剛玻璃而言，隔行如隔山，又加上這家企業又遠在新加坡，OMG面紗下的真面目便愈加神秘。

　　不過，就CDN行業而論，該領域的競爭殺伐已至白熱。5月份起，老牌的CDN行業巨頭們就祭出了降價的殺招，包括阿裏、百度在內的新興力量也接連宣佈降價，隨著阿裏在內的大公司自建CDN並宣佈大幅降價之後，傳統CDN服務商面臨的激烈競爭可想而知。

　　尤其是新興的網際網路公司，在滿足自建自用之後開始向外提供服務，由於網際網路公司擁有天然的優勢，在介入這一領域時，依靠價格戰打開市場是不二法門，專業化、標準化的服務更加吸引市場的注意力。

　　那麼，這家成立剛滿兩年的OMG新加坡有什麼獨特的技術呢?預案介紹，OMG新加坡公司通過其自主研發的OVStream、Overlay CDN等創新技術，利用其OnwardsOTT平臺為其客戶提供個性化的內容傳輸解決方案。其中，OverlayCDN是OMG的核心産品之一，OMG高速智慧暫存系統是OMG新加坡的主要産品。

　　然而，截至預案簽署日，OMG新加坡未擁有任何電腦軟體著作權，僅有的一項專利還正在向美國專利商標局申請，能否通過還不得而知。也就是説，OMG新加坡在技術積累上並無多少優勢。

　　這一點也引起來深交所的注意，不過，金剛玻璃在回復深交所的問詢函中表示，成立時間較短，先前規模較小，核心成員主要把時間和精力投入到了研究開發工作中，在專利保護方面的投入力度不夠等原因造成了OMG新加坡未擁有任何電腦軟體著作權和註冊商標。

　　沒有技術積累OMG同樣可以沾上熱門概念。中國經濟網記者注意到，此次募集配套的6億元資金中，沒有一分錢投向OMG新加坡目前的主要業務，6億元在扣除仲介費用後全部投向了WIFI控制器和認證、虛擬現實和增強現實、大數據分析等項目的建設。

　　大數據、虛擬現實無一不是時下市場最熱門的炒作概念，尤其是虛擬現實是目前市場上最熱門的概念板塊。然而，這些業務到底與OMG本身有多大關係呢?

　　金剛玻璃再回復中表示：本次擬投資建設 WIFI 控制器和認證、虛擬現實和增強現實以及大數據分析三個項目均係OMG新加坡主營業務——多媒體傳輸解決方案的進一步延伸，三個項目均以 OMG 新加坡現有的技術為依託，並順應行業發展趨勢，為 OMG 新加坡的客戶提供更全面的服務，為終端客戶提供更佳的用戶體驗。

　　上述業內人士對中國經濟網記者表示：“這些募投項目並非標的公司正在研發、實施的項目，而是對原有業務的拓展延伸，是遠未落地的規劃。巧合的是，這些拓展、延伸出來的項目又都暗合了當下熱門的A股概念。有刻意包裝標的之嫌”。

　　對於上述質疑，中國經濟網記者曾多次撥打金剛玻璃董事會秘書電話，但截至發稿前並未接通。