山水文化在12月16日召開的董事會，其表決結果再次揭開了公司的混亂局面。

　　公司獨立董事楊洪武、獨立董事王斌、董事王欣對此次董事會審議的所有議案(共七項議案)投反對票，公司的定增方案因此未能通過，而總結來看，董事們之所以對這些議案給予否決，主要集中于公司實際控制人的真實狀況不能準確表述，並建議尋求法律人士的建議後再另行表決；獨立董事張世田對六項議案投出反對票。

　　對於這些問題及進展，《證券日報》記者昨日致電山水文化董秘辦，工作人員稱：“這些問題我沒法兒回答，公告説什麼就是什麼。”昨日晚間，公司發佈公告稱，關於非公開發行的事項，“後續公司將與獨立董事進行充分溝通，待實際控制人事項明確後再擇機調整非公開發行股票的發行價格及數量。”

　　實際控制人成一筆糊塗賬

　　山水文化第一大股東為自然人黃國忠，持有股份佔公司股份總數的9.88%；北京六合逢春文化産業投資有限公司(以下簡稱六合逢春)為山水文化第二大股東，持有佔公司股份總數的8.94%的股份。2015年6月份，山水文化稱收到股東有關委託代理事項的《公證書》，第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春全權授權自然人林岳輝、徐永峰行使股東權利，公司實際控制人由自然人黃國忠變更為徐永峰、林岳輝等兩方。

　　從今年11月份山水文化發佈的公告來看，黃國忠及六合逢春所持山水文化股份有被質押、凍結、輪候凍結的現象。

　　山水文化的主營業務停頓，尋找新的業務置入公司一直是公司的重點奮鬥目標，公司在今年10月籌劃定增，擬支付現金收購畢振華、趙雨生、深圳國金凱撒創業投資企業、深圳國金創業投資企業合計持有的上海逸趣網路科技有限公司100%股權。

　　但是，在11月10日，公司稱，由於交易雙方無法對交易合同的關鍵條款達成一致意見，重組事項無法繼續推進。經交易雙方友好協商，一致同意終止本次重大資産重組。

　　不過，定增仍在繼續：11月1日，公司第七屆董事會第十四次臨時會議審議通過了《公司非公開發行A股股票預案》，擬以9.78元/股價格向深圳市新鴻鵠科技有限公司(以下簡稱新鴻鵠科技)發行不超過4907.9754萬股股票，募集資金總額不超過人民幣4.8億元，募集資金扣除發行費用後全部用於天龍大廈改造項目、償還上市公司債務。不過，隨後又稱，擬調整本次非公開發行股票的發行價格。不過，如果增發成功，山水文化的實際控制人將發生變化。

　　股權轉讓“見光死”

　　山水文化的故事並未就此止步。

　　12月7日早間，公司申請停牌，稱收到第一大股東黃國忠郵件發來的函，要求公司申請停牌，決定立即撤銷對徐永峰、林岳輝的授權，並與相關各方簽訂《股權轉讓框架協議》。

　　對此，上交所發函，要求公司董事會積極採取措施，向相關股東及股權受讓方等儘快核實股權轉讓中受讓方的情況，包括但不限于最近三年的職業和職務、其控制的核心企業和關聯企業基本情況，此前是否持有山水文化股票，與第一大股東黃國忠及其一致行動人、現任公司實際控制人徐永峰和林岳輝、非公開發行認購方深圳市新鴻鵠科技有限公司及其控股股東鄧俊傑是否存在關聯關係等；擬轉讓股權的受限情況，包括質押、凍結、查封等情況，溢價的合理性及主要考慮，受讓方資金來源等；公司曾于2015年6月10日公告，公司第一大股東黃國忠、第二大股東北京六合逢春文化産業投資有限公司公證委託徐永峰、林岳輝行使全部股東權利，授權有效期為2015年6月8日至2018年6月7日。請公司董事會結合前期公證授權的內容，對上述撤銷授權是否有效、判斷依據及後續處理等發表明確意見。

　　隨後，公司發來了前兩大股東的函件，但是，僅7天之後的12月13日，山水文化就收到了此次股權轉讓受讓方仰智慧簽署的《關於解除〈股權轉讓框架協議〉的函》，稱“協議簽訂後仰智慧先生委派相關仲介機構對山水文化標的股權受限情況進行了盡職調查。經調查，除標的股權存在質押和司法凍結外，且了解到黃國忠、北京六合逢春文化産業投資有限公司兩位股東的實際情況，與其兩方此前向仰智慧的介紹存在較大差異。”因此，單方面解除了此次股權轉讓協議。

　　但是，實際控制人持股的真實狀況及此前答覆的授權是否有效等事項，卻成為後來的董事會多名董事否決議案的主要爭議內容。

　　從山水文化的公告中可知，對於此次定增方案，獨立董事楊洪武的反對理由是，鋻於黃國忠、六合逢春撤銷對徐永峰、林岳輝全權授權委託是否有效還存在爭議的情況下，林岳輝、徐永峰二人是否仍為實際控制人存在不確定性，建議尋求法律人士的建議後另行表決；獨立董事王斌的反對理由是，公司實際控制人表述不準確；董事王欣的反對理由是，議案中關於撤銷委託問題，公司尚未出具律師意見，就果斷判定無效，是不合理的，由此導致實際控制人是否還是兩位律師是存在爭議的。議案中不適合進行這樣描述。鋻於此，要求重新更改議案內容。

　　綜合來看，山水文化實際控制人的持股狀況、實際控制人所屬何人，都需要更加詳盡、細緻、經得起法律檢驗的表述，以厘清糾葛。

　　上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》採訪時介紹，授權是單方民事法律行為，委託人可以單方撤銷，無需受託人同意。如果在授權時，委託人有過不可撤銷該授權的表述，該表述會使受託人産生合理依賴，受託人基於該種信賴為受託事項做出工作後，如果因中途突然被撤銷授權而遭受損失的，可以向委託人主張賠償責任。如果受託人除被授權部分外仍然是山水文化第一大股東，那麼實際控制人並未發生變更，但是其實際控制力下降了，有可能會對公司的穩定運營造成負面影響。