停牌3個多月的美盛文化(002699)今日終於揭開面紗，公司宣佈擬通過定增募集30億資金投資IP生態圈的建設以及並購真趣網路。記者注意到，公司原先計劃通過重大資産重組的方式收購真趣網路，但在本次收購中更變為了收購和投資IP項目合為一體的定增，在A股市場上頗為少見。

　　重大重組變定增

　　定增預案顯示，公司計劃定增不超過9000萬股，募資不超過30.3億元，用於投資建設IP文化生態圈項目(21億元)以及收購購真趣網路100%股權(9.3億元)。公司實際控制人、董事長趙小強承諾認購不低於10億元，本次收購標的真趣網路的股東方新餘樂活、新餘天遊分別承諾認購不少於8550萬元和7824.96萬元。

　　證券時報記者發現，公司原先停牌的打算曾是重大資産重組。8月6日公司宣佈，經審慎考慮，確認停牌籌劃的事項為重大資産重組，計劃于近期對外投資收購標的，標的公司屬於遊戲互動娛樂行業，預計涉及的交易金額為10億元左右。

　　不過，就在本次定增公佈的同日，公司宣佈終止重大資産重組暨籌劃非公開發行股票。公司表示，經董事會審慎研究，決定終止籌劃重大資産重組事項，並擬採用非公開發行股票的方式募集資金收購標的公司股權；同時擬通過非公開發行股票募集資金用於IP文化生態圈項目。

　　按照公司的表述，當初籌劃重大資産重組時的收購標的應該就是真趣網路，倘若如此，同樣是收購真趣網路，為何在本次定增中卻不再構成重大資産重組？記者注意到，可能有兩方面的原因。

　　第一，公司原先的10億元收購計劃可能觸及最近一期年報凈資産50%的重組紅線，而本次的定增方案中，由於募集資金高達30.3億，使得收購真趣網路的體量相對“減小”，規避了觸及最近一期年報凈資産50%的重組條件；第二，公司若單獨增發收購真趣網路，可能導致公司控股股東的變更，而本次定增中由於公司實際控制人親自認購10億元，鞏固了控股地位。

　　此外，本次定增的定價基準日為發行期首日，而最近證監會提出的再融資新規中，提出鼓勵上市公司以發行期首日作為定價基準日。

　　21億投建IP文化生態圈

　　本次定增的重頭戲即擬投資21億建設的IP文化生態圈項目。該項目包括SIP共塑平臺、泛娛樂開發運營平臺兩大資訊技術平臺，一個IP倉庫，以及美盛IP生態産業基地項目。

　　其中，SIP共塑平臺擬通過整合中國原創IP資源以及原創IP創作的個人、團隊與企業，打通IP産業中原創創作的團隊招募、項目合作、資金來源三大環節。而IP倉庫則計劃通過兩個方面拓展IP資源：一是公司投資扶持的優質原創IP，二是對成熟優質IP採購。公司表示，募集資金到位後的4年內，計劃每年投資不少於100個IP。

　　公司指出，計劃通過本次項目，提升公司在優質IP獲取方面的主動性，同時有效整合、擴充優質IP的變現渠道。經測算，IP文化生態圈項目的內部收益率為17.76%，投資回收期為5.76年。

　　需要注意的是，近期IP投資在上市公司中炙手可熱，華誼兄弟10月宣佈7.56億的高價收購凈資産僅為1000萬元的浩瀚影視，看重的就是多位明星背後的IP價值；而暴風科技也計劃6億收購文學類IP運營公司。

　　2倍PB收購真趣網路

　　本次定增中的另一個看點就是真趣網路。該公司成立於2011年，主營輕遊戲服務平臺業務和移動廣告精準投放平臺業務。數據顯示，截至今年8月31日，真趣網路的凈資産為4.76億元，今年1～8月凈利潤為1238.59萬元。

　　從收購真趣網路的價格9.3億元來看，公司似乎佔了一個大便宜。但記者注意到，真趣網路4.76億元的凈資産中，有高達3.97億元是其並購樂途網路時産生的商譽。而樂途網路為一家從事移動遊戲、應用類産品的計費接入服務業務和結算服務業務的企業。

　　作為真趣網路的主要股東，新餘樂活和新餘天遊承諾，2015年～2018年度，真趣網路實現扣非後凈利潤分別不低於6000萬元、7800萬元、9500萬元和11450萬元。