美盛文化股東資金佔用等4宗違規 實控人趙小強遭譴責

　　深圳證券交易所昨日公佈的《關於對美盛文化創意股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》顯示，經查明，美盛文化創意股份有限公司(以下簡稱“美盛文化”，002699.SZ)及相關當事人實際控制人、時任董事長趙小強、時任董事兼總裁郭瑞、時任財務總監竺林芳、美盛文化控股股東美盛控股集團有限公司(以下簡稱“美盛控股”)存在以下違規行為：

　　一、 定期報告存在重大會計差錯

　　美盛文化子公司香港美盛文化有限公司(以下簡稱“香港美盛”)持有JAKKS PACIFIC INC.(以下簡稱“JAKKS”)17.96%的股權，按權益法核算。2018年1至6月，JAKKS實現凈利潤-3.5億元，美盛文化未在《2018年半年度報告》中確認投資收益-6286.48萬元。2018年10月23日，美盛文化就上述事項對《2018年半年度報告》進行更正，更正前美盛文化凈利潤為1.14億元，更正後凈利潤為5088.42萬元，更正前後凈利潤的變動額為-6286.48萬元，變動幅度為123.54%。

　　二、 非經營性資金佔用

　　2018年，美盛文化控股股東美盛控股非經營性佔用美盛文化資金累計14.84億元，日最高佔用額為13.19億元，上述資金佔用情況一直延續至2019年4月。

　　三、 違規挪用募集資金

　　2018年3月12日，美盛文化未履行審議程式將首次公開發行股票募集資金3700萬元用於補充流動資金，並於4月26日歸還至募集資金專戶。2018年4月28日，美盛文化變更部分募集資金實施方式，將2016年非公開發行股票募集資金3.5億元用於收購美盛控股持有的杭州捷木股權投資管理有限公司50%股權及債權。12月20日，上述交易終止。2019年4月，美盛文化將預付的3.5億元收購款歸還至募集資金專戶。2018年末，美盛文化未履行審議程式將2016年非公開發行股票募集資金劃轉至自有資金賬戶凈額為18.2億元，佔最近一期經審計凈資産的52.22%，其中，將募集資金用於置換2016年和2017年以自有資金支付的項目投資款共計13.18億元，將募集資金用於補充流動資金凈額為5.02億元。2019年1月，美盛文化未履行審議程式，將非公開發行股票的募集資金3.1億元用於補充流動資金。

　　四、 業績快報披露不準確

　　2019年2月28日，美盛文化披露《2018年業績快報》，凈利潤1.36億元。4月29日，美盛文化披露《2018年年度報告》，經審計2018年度凈利潤為-2.3億元，美盛文化未及時刊登業績快報修正公告。

　　美盛文化、美盛控股及三名當事人的上述行為違反了深交所《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第2.3條、第3.1.5條、第3.1.6條，深交所《股票上市規則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條，深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第2.3條、第3.1.5條、第3.1.6條、第11.3.7條和深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第2.1.4條、第4.1.1條、第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.7條、第4.2.11條、第4.2.12條、第5.3.4條、第6.3.8條、第6.4.2條的規定。

　　鋻於上述違規事實及情節，依據深交所《股票上市規則(2014年修訂)》第17.2條、第17.3條、深交所《股票上市規則(2018年4月修訂)》第17.2條、第17.3條和深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第17.2條、第17.3條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，作出對美盛文化給予通報批評的處分；對美盛控股給予公開譴責的處分；對美盛文化實際控制人、時任董事長趙小強給予公開譴責的處分；對美盛文化時任董事兼總裁郭瑞、時任財務總監竺林芳給予通報批評的處分。

　　經中國經濟網記者查詢發現，美盛文化成立於2002年6月3日，註冊資本9.1億元，于2012年9月11日在深圳證券交易所掛牌，袁賢苗現為法人代表、總裁，朱燕儀為董事長，截至2019年9月30日，美盛控股為第一大股東，持股3.43億股，持股比例37.76%，當事人趙小強為第二大股東，持股1.88億股，持股比例20.62%，當事人郭瑞為第七大股東，持股860.17萬股，持股比例0.95%。當事人趙小強同時為美盛文化第一大股東美盛控股的法人代表、執行董事兼總經理、實控人、最終受益人、第一大股東，持股比例80%。

　　當事人趙小強自2010年2月6日起任美盛文化3屆董事長，任期至2019年12月8日；郭瑞自2014年11月5日起任董事，任期至2019年12月8日。

　　2019年11月5日，中國證券監督管理委員會浙江監管局網站公佈的《關於對美盛文化創意股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定》顯示，美盛文化因存在被美盛控股佔用資金15億元、違規使用募集資金等4宗違規行為，連同當事人趙小強、郭瑞、張丹峰、竺林芳予以警示。

　　深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定，誠實守信，勤勉盡責。

　　深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.1條規定：上市公司及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的資訊(以下簡稱“重大資訊”)，並保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.2條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的資訊真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的資訊內容真實、準確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。

　　深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.3條規定：本規則所稱真實，是指上市公司及相關資訊披露義務人披露的資訊應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

　　深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第3.1.5條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一) 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件，履行忠實義務和勤勉義務；

　　(二) 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；

　　(三) 遵守並促使上市公司遵守公司章程；

　　(四) 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

　　深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第3.1.6條規定：上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：

　　(一) 直接和間接持有上市公司股票的情況；

　　(二) 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況；

　　(三) 關聯人基本情況；

　　(四) 本所認為應當説明的其他情況。

　　深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.3.7條規定：上市公司可以在定期報告披露前發佈業績快報，業績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資産、凈資産、每股收益、每股凈資産和凈資産收益率等數據和指標。公司披露業績快報時，應當向本所提交下列文件：

　　(一)公告文稿；

　　(二)經公司現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師(如有)、會計機構負責人(會計主管人員)簽字並蓋章的比較式資産負債表和利潤表；

　　(三)本所要求的其他文件。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第2.1.4條規定：上市公司的資産應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人佔用或者支配。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.1.1條規定：上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.2.2條規定：控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損於上市公司和中小股東合法權益的行為。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.2.3條規定：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、資産重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵佔上市公司資金、資産，損害公司及其他股東的合法權益。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.2.7條規定：控股股東、實際控制人應當履行下列職責並在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守並促使上市公司遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件；

　　(二)遵守並促使公司遵守《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定，接受本所監管；

　　(三)遵守並促使公司遵守公司章程；

　　(四)依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益；

　　(五)嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

　　(六)嚴格按照有關規定履行資訊披露義務；

　　(七)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。控股股東、實際控制人應當明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關聯人佔用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的，在佔用資金全部歸還、違規擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，並授權公司董事會辦理股份鎖定手續。公司董事會應當自知悉控股股東、實際控制人及其關聯人佔用公司資金、由公司違法違規提供擔保的事實之日起五個交易日內，辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手續。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.2.11條規定：控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得通過下列任何方式影響公司財務獨立：

　　(一)與公司共用銀行賬戶；

　　(二)將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關聯人控制的賬戶；

　　(三)佔用公司資金；

　　(四)要求公司違法違規提供擔保；

　　(五)將公司財務核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統之內，如共用財務會計核算系統或者控股股東、實際控制人可以通過財務會計核算系統直接查詢公司經營情況、財務狀況等資訊；

　　(六)有關法律、行政法規、部門規章和規範性文件的規定及本所認定的其他情形。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.2.12條規定：控股股東、實際控制人不得以下列任何方式佔用上市公司資金：

　　(一)要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；

　　(二)要求公司代其償還債務；

　　(三)要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；

　　(四)要求公司通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委託貸款；

　　(五)要求公司委託其進行投資活動；

　　(六)要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　(七)要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供資金；

　　(八)不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；

　　(九)中國證監會及本所認定的其他情形。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第5.3.4條規定：上市公司在定期報告編制過程中，發現業績快報中的財務數據與相關定期報告的實際數據差異幅度達到10%以上的，應立即刊登業績快報修正公告，解釋差異內容及其原因。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第6.3.8條規定：上市公司閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見並披露，且應當符合下列條件：

　　(一)不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　(二)已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金(如適用)；

　　(三)單次補充流動資金時間不得超過十二個月；

　　(四)過去十二個月內未進行風險投資，並承諾在使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助。 前款所稱風險投資是指本指引第七章第一節所界定的風險投資，本章下同。閒置募集資金用於補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生産經營使用，不得通過直接或間接安排用於新股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

　　深交所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第6.4.2條規定：經董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案後，上市公司方可變更募集資金用途。

　　深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第17.2條規定：本規則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本所有關業務規則、細則、指引和通知確定。

　　深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第17.3條規定：本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數，“超過”、“少於”、“低於”不含本數。

　　以下為原文：

　　當事人：

　　美盛文化創意股份有限公司，住所：浙江省新昌縣省級高新技術園區(南岩)；

　　趙小強，美盛文化創意股份有限公司實際控制人、時任董事長；

　　郭瑞，美盛文化創意股份有限公司時任董事兼總裁；

　　竺林芳，美盛文化創意股份有限公司時任財務總監；

　　美盛控股集團有限公司，住所：浙江省新昌縣新昌大道西路376 號 1 幢，美盛文化創意股份有限公司控股股東。

　　經查明，美盛文化創意股份有限公司(以下簡稱“美盛文化”)及相關當事人存在以下違規行為：

　　一、定期報告存在重大會計差錯

　　美盛文化之子公司香港美盛文化有限公司(以下簡稱“香港美盛”)持有 JAKKS PACIFIC INC.(以下簡稱“JAKKS”)17.96%的股權，按權益法核算。2018 年 1 至 6 月， JAKKS 實現凈利潤-3.5億元，美盛文化未在《2018 年半年度報告》中確認投資收益-6，286.48萬元。2018年10月23日，美盛文化就上述事項對《2018年半年度報告》進行更正，更正前美盛文化凈利潤為 1.14 億元，更正後凈利潤為 5，088.42 萬元，更正前後凈利潤的變動額為-6，286.48 萬元，變動幅度為 123.54%。

　　二、非經營性資金佔用

　　2018 年，美盛文化控股股東美盛控股集團有限公司(以下簡稱“美盛控股”)非經營性佔用美盛文化資金累計 14.84 億元，日最高佔用額為 13.19 億元，上述資金佔用情況一直延續至 2019年 4 月。

　　三、違規挪用募集資金

　　2018 年 3 月 12 日，美盛文化未履行審議程式將首次公開發行股票募集資金 3，700 萬元用於補充流動資金，並於 4 月 26日歸還至募集資金專戶。

　　2018 年 4 月 28 日，美盛文化變更部分募集資金實施方式，將2016年非公開發行股票募集資金3.5億元用於收購美盛控股持有的杭州捷木股權投資管理有限公司 50%股權及債權。12 月 20日，上述交易終止。2019 年 4 月，美盛文化將預付的 3.5億元收購款歸還至募集資金專戶。

　　2018 年末，美盛文化未履行審議程式將 2016 年非公開發行股票募集資金劃轉至自有資金賬戶凈額為 18.2 億元，佔最近一期經審計凈資産的 52.22%。其中，將募集資金用於置換 2016 年和2017 年以自有資金支付的項目投資款共計 13.18 億元，將募集資金用於補充流動資金凈額為 5.02 億元。

　　2019 年 1 月，美盛文化未履行審議程式，將非公開發行股票的募集資金 3.1 億元用於補充流動資金。

　　四、業績快報披露不準確

　　2019 年 2 月 28日，美盛文化披露《2018 年業績快報》，凈利潤 1.36 億元。4 月 29日，美盛文化披露《2018 年年度報告》，經審計 2018 年度凈利潤為-2.3 億元，美盛文化未及時刊登業績快報修正公告。

　　美盛文化的上述行為違反了本所《股票上市規則(2014 年修訂)》第 1.4條、第 2.1 條，本所《股票上市規則(2018 年 4 月修訂)》第 1.4 條、第 2.1條，本所《股票上市規則(2018 年 11月修訂)》第 1.4 條、第 2.1條、第 11.3.7 條和本所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015 年修訂)》第 2.1.4 條、第 5.3.4條、第 6.3.8 條、第6.4.2 條的規定。

　　美盛文化控股股東美盛控股集團有限公司違反了本所《股票上市規則(2014 年修訂)》第 1.4條、第 2.3 條，本所《股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第 1.4 條、第 2.3 條和本所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015 年修訂)》第 4.1.1 條、第 4.2.2 條、第 4.2.3 條、第 4.2.7 條、第 4.2.11 條、第 4.2.12條的規定，對違規行為(二)、(三)負有重要責任。

　　美盛文化實際控制人、時任董事長趙小強未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則(2014 年修訂)》第 1.4 條、第 2.2條、第 3.1.5 條、第 3.1.6 條，本所《股票上市規則(2018 年 4 月修訂)》第 1.4 條、第 2.2 條、第 3.1.5 條第 3.1.6 條，本所《股票上市規則(2018 年 11月修訂)》第 1.4條、第 2.2 條、第 3.1.5 條、第 3.1.6 條和本所《中小企業板上市公司規範運作指引(2015 年修訂)》第 4.1.1 條、第 4.2.2 條、第 4.2.3 條、第 4.2.7 條、第 4.2.11 條、第 4.2.12 條的規定，對違規行為(二)、(三)負有重要責任，對違規行為(一)、(四)負有責任。

　　美盛文化時任董事兼總裁郭瑞未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則(2014 年修訂)》第 1.4 條、第 2.2 條、第 3.1.5 條、第 3.1.6 條，本所《股票上市規則(2018年 4 月修訂)》第 1.4條、第 2.2 條、第 3.1.5 條、第 3.1.6 條和本所《股票上市規則(2018 年 11月修訂)》第 1.4 條、第 2.2條、第 3.1.5 條、第 3.1.6 條的規定，對違規行為(一)、(二)、(三)、(四)負有責任。

　　美盛文化時任財務總監竺林芳未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則(2014 年修訂)》第 1.4 條、第 2.2 條、第 3.1.5 條和本所《股票上市規則(2018 年 4 月修訂)》第 1.4 條、第 2.2條、第 3.1.5 條的規定，對違規行為(一)、(二)、(三)負有責任。

　　鋻於上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則(2014年修訂)》第 17.2 條、第 17.3 條《股票上市規則(2018 年 4 月修訂)》第 17.2 條、第 17.3 條和本所《股票上市規則(2018 年11月修訂)》第 17.2 條、第 17.3 條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

　　一、對美盛文化創意股份有限公司給予通報批評的處分。

　　二、對美盛文化創意股份有限公司控股股東美盛控股集團有限公司給予公開譴責的處分。

　　三、對美盛文化創意股份有限公司實際控制人、時任董事長趙小強給予公開譴責的處分。

　　四、對美盛文化創意股份有限公司時任董事兼總裁郭瑞、時任財務總監竺林芳給予通報批評的處分。

　　美盛控股集團有限公司、趙小強如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請復核。復核申請應當統一由美盛文化通過本所上市公司業務專區提交，或者通過郵寄或者現場遞交方式提交給本所指定聯繫人(曹女士，電話：0755-88668399)。

　　對於美盛文化創意股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2020年2月27日