美盛文化回購放股民鴿子吃監管函 2個月兩吃監管措施

　　近日，深圳證券交易所中小板公司管理部發佈的對美盛文化創意股份有限公司(簡稱“美盛文化”，002699.SZ)的監管函(中小板監管函【2020】第2號)顯示，2018年11月20日，美盛文化召開第五次臨時股東大會審議通過《關於回購公司股份的預案》，擬以集中競價交易方式回購股份，回購總金額不少於1億元且不高於2億元，回購股份期限為自股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月(即2018年11月20日至 2019年11月19日)。2019年11月21日，美盛文化披露的《關於回購期限屆滿暨股份回購實施結果的公告》顯示，在回購期限內美盛文化未進行股份回購。

　　美盛文化在回購期內未進行回購的行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四條、第二十八條的規定。請美盛文化董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　美盛文化創意股份有限公司是一家專業的動漫衍生産品細分産品動漫服飾開發設計生産的現代化民營企業。公司創建於2002年6月，註冊資本為7000萬元。主要産品包括迪士尼形象動漫服飾、電影形象動漫服飾、傳統節日動漫服飾以及裝飾頭巾等。截至2019年11月22日，美盛控股集團有限公司為第一大股東，持股比例為33.67%。

　　2019年11月21日，美盛文化披露的《關於回購期限屆滿暨股份回購實施結果的公告》顯示，美盛文化分別於2018年11月2日及2018年11月20日召開了第三屆董事會第三十一次會議及2018年第五次臨時股東大會，審議通過了《關於回購公司股份的預案》，本次擬回購的資金總額不低於10000萬元(含)，不高於人民幣20000萬元(含)，回購股份價格不超過人民幣12.18 元/股(含)。

　　截至2019年11月20日，公司回購專用證券賬戶尚未買入相關股票。公司本次未實施股份回購，主要基於以下原因：因公司控股股東及實際控制人正在籌劃股權轉讓事宜，若交易完成，公司控制權將發生變更。故公司未進行實施回購。

　　此前不到2個月，美盛文化控股股東還曾違規佔用15億元，美盛文化及董事長趙小強等因此遭到證監會警示。2019年11月5日，浙江證監局發佈《關於對美盛文化創意股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定》，浙江證監局在日常監管中發現美盛文化存在以下問題：

　　一、美盛文化控股股東美盛控股集團有限公司(以下簡稱“美盛控股”)通過間接劃轉款項的形式佔用美盛文化資金。2018年1月至2019年3月期間，美盛控股及關聯方累計轉出美盛文化資金共計15.38億元，截至2018年底未歸還佔用資金餘額為12.45億元，上述佔用資金于2019年4月28日歸還完畢，導致美盛文化2018年一季報、半年報及三季報財務數據披露不真實、不準確。

　　二、2018年11月，美盛文化與美盛控股簽訂深圳市同道大叔文化傳播有限公司(以下簡稱“同道大叔”)股權轉讓協議，約定以2.18億元的價格向美盛控股購買其持有的同道大叔72.50%的股權。美盛文化于2018年11月完成同道大叔的工商變更登記手續，于12月支付全部交易對價，並直至2019年4月29日召開董事會審議上述事項並披露。美盛文化存在未對重大關聯投資事項及時履行相應審批程式，未按規定及時對重大事項進行臨時公告的情形。

　　三、2018年期間，美盛文化在使用募集資金購買的理財産品到期後，未經公司審議程式直接將募集資金18.20億元劃轉至普通賬戶。美盛文化存在違規使用募集資金，未按規定披露違規使用募集資金的情形。

　　四、2019年2月28日，美盛文化披露2018年度業績快報，預計2018年度歸屬於上市公司股東的凈利潤為1.36億元。截至2019年4月30日美盛文化未作業績快報修正。2018年度經審計的財務報告顯示歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2.30億元，比業績快報減少269.10%。美盛文化未及時考慮長期股權投資按照權益法確認的損失對上市公司業績的影響，未及時就相關資産減值事項對業績快報進行修正，存在業績快報修正不及時的情形。

　　當事人董事長趙小強作為實際控制人，對控股股東及關聯方資金佔用、募集資金違規使用及資訊披露違規負有主要責任，總經理郭瑞、時任董事會秘書張丹峰和時任財務總監竺林芳未勤勉盡責，浙江證監局決定對美盛文化、趙小強、郭瑞、張丹峰、竺林芳予以警示。

　　《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)。

　　《股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.1條規定：上市公司及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所發佈的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四條規定：上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的數量和資金規模應當與公司的實際財務狀況相匹配。

　　上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，防範內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

　　《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第二十八條規定：上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。

　　上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合 回購、回購規模及回購會計處理等事項與會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。

　　以下為原文：

　　關於對美盛文化創意股份有限公司的監管函

　　中小板監管函【2020】第2號

　　美盛文化創意股份有限公司董事會：

　　2018年11月20日，你公司召開第五次臨時股東大會審議通過《關於回購公司股份的預案》，擬以集中競價交易方式回購股份，回購 總金額不少於1億元且不高於2億元，回購股份期限為自股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月(即2018年11月20日至 2019年11月19日)。2019年11月21日，你公司披露的《關於回購期限屆滿暨股份回購實施結果的公告》顯示，在回購期限內你公司未進行股份回購。

　　你公司在回購期內未進行回購的行為違反了本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四條、第二十八條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證資訊披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部