深交所九問兔寶寶：溢價50倍並購是否合理
- 發佈時間：2015-10-16 07:16:19 來源：千龍新聞網 責任編輯：楊菲
9月底，兔寶寶宣佈擬作價5億定增收購多贏網路轉型電子商務領域，日前深交所就此發佈問詢函，就並購標的高估值、盈利承諾等九項問題向上市公司發問。
回查重組方案，兔寶寶擬以7.38元每股的價格向實際控制人丁鴻敏等發行6775萬股股份，以購買作價5億元的多贏網路100%股權。據悉，多贏網路主要業務為提供並協助傳統品牌企業或商家轉型電商並向其提供全網行銷服務，所覆蓋的平臺包括淘寶、天貓、京東等知名電商平臺。多贏網路100%股權經審計賬面值為984.16萬元，而評估值為50274.99萬元，評估增值49290.83萬元，增值率高達5008.44%。
兔寶寶稱，將借此快速實現對自身業務的網際網路化改造，但並購的標的“高估值”卻顯得頗為刺眼。“一般而言，在並購中，雙方對於網際網路企業的定價往往會較高，特別是在市場火爆的背景下，但目前的A股市場已大幅降溫並趨於平穩，上市公司以50倍的溢價收購這類公司是否合適？”一位私募人士表示。
在此背景下，深交所在問詢函中要求兔寶寶結合目前行業發展情況、多贏網路核心競爭力及同行業可比交易情況等內容，説明評估增值的合理性。
據介紹，高估值的背後是評估機構對標的公司未來成長性樂觀的態度，多贏網路股權在採用收益法評估時，2015至2017年的預期收入增長率分別為83.31%、31.39%、37.92%，2018年至2020年的預期收入增長率分別為33.05%、23.94%、11.27%。對此，深交所則要求兔寶寶結合多贏網路已實現的業績情況，説明相關參數的取值依據，並針對該參數對多贏網路估值影響進行敏感性分析。
深交所關注的另一個重點是多贏網路的業績承諾。據預案，多贏網路2013、2014年的凈利潤分別為68.08萬元、512.7萬元。本次交易對方高陽、陳密、袁茜、袁仁泉及汪軍共同承諾，多贏網路2015至2017年實現的凈利潤分別為不低於2500萬、3375萬、4556萬元。
基於此，深交所要求兔寶寶就本次交易利潤補償方案是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第35條的規定，並補充披露當觸發補償義務時，交易對方履行業績補償協議的保障措施；同時，結合行業發展情況、各業務商家及用戶增長情況等，補充披露上述業績承諾的具體依據及合理性。
除上述意見外，深交所的問詢函還就本次交易方與上市公司實際控制人及董監高之間的關聯關係，多贏網路核心團隊變動情況，與上市公司主營之間的協同效應等多個問題，要求上市公司進一步補充説明，並在10月16日前報送有關説明材料。
