兔寶寶7億現金收購：標的凈利波動大 業績承諾承壓

　　9月19日晚間，兔寶寶發佈《關於公司子公司收購青島裕豐漢唐木業有限公司70%股權的公告》(下稱“收購公告”)。收購公告顯示，兔寶寶擬7億元現金受讓漆勇等持有的青島裕豐漢唐木業有限公司(下稱“標的公司”或“裕豐漢唐”)70%的股權。

　　值得關注的是，標的公司在2017年和2019年上半年的凈利潤都是負值，而上市公司卻給出了10億元的估值。此外，標的公司在資産基礎法和收益法兩種評估方法下的評估值相差7億元，標的公司採用的是收益法評估，評估增值率達346.71%。同時，凈利波動大的裕豐漢唐要完成較高的業績承諾也存在不小的壓力。

　　上市公在近一年一期的業績也不樂觀，2018年和2019年上半年都出現了增收不增利的怪象，且今年上半年的歸母凈利潤同比下降三分之一。而此次收購採用現金交易，但目前上市公司賬面上的貨幣資金僅4.35億元，短期借款也超7億元，財務費用急劇上升，此次交易的7億元現金從何而來？

　　標的公司凈利波動大 業績承諾兌現承壓

　　資料顯示，裕豐漢唐的主營業務是提供木作産品設計、生産、安裝的一站式服務，産品涵蓋整體廚房、衣帽間、衣櫃、衛浴櫃、玄關櫃等。2017年、2018年和2019年1-6月份，標的公司分別實現營業收入3.15億元、5.77億元和1.83億元，分別實現歸母凈利潤-3566.56萬元、4934.02萬元和-988.59萬元。

　　可以看出，標的公司在2017年和2019年上半年的凈利都是負值，波動較大，盈利穩定性還有待加強，但上市公司卻給出了超過10億元的估值。收購公告顯示，裕豐漢唐公司股東全部權益的評估價值為10.05億元，與賬面價值2.25億元相比，評估增值7.8億元，增值率為346.71%。

　　值得一提的是，標的公司10.05億元的評估值是以收益法評估結論下的估值，而在資産基礎法評估下，裕豐漢唐股東全部權益賬面價值2.25億元，評估價值3億元，增值率僅為33.38%。也就是説，兩種不同的評估方法的評估值相差7億元。

　　相對較高的收購溢價，交易對手給出的業績承諾也很高。交易對手漆勇、趙越剛向受讓方承諾，標的公司在2019年、2020年、2021年三個會計年度實現的凈利潤應分別不低於7，000萬元、10，500萬元、14，000萬元。但上文提到，標的公司2017年度和今年上半年的凈利潤都是負值，且波動較大，要完成如此之高的凈利潤存在不小的壓力。比如，標的公司要完成2019年度7000萬元的業績承諾，意味著標的公司下半年要實現近8000萬元的凈利潤，而標的公司2018年的凈利潤才4934.02萬元。

　　7億交易現金從何來？

　　收購公告顯示，此次交易採取的方式是現金支付。截至2019年6月30日，公司賬面上的貨幣資金為4.35億元，難以覆蓋7億元現金對價。即使考慮到公司賬面上還有2.85億元交易性金融資産以及7.72億元的其他應收款等流動性較強的資産，但公司目前也有7.68億元的短期借款，短期償債壓力不小。

　　根據兔寶寶半年報，公司2019年上半年的財務費用為0.19億元，同比增長204.60%，主要係去年下半年流動資金借款增加所致。兔寶寶作為裝修裝飾公司，營運資金需求較大，此次支付7億元現金進行收購，資金壓力將會繼續上升。

　　而上市公司在最近一年一期的日子也不好過，2018年度和2019年上半年都陷入“增收不增利”的怪圈。2018年，兔寶寶實現營業收入43.06億元，同比增長4.54%，實現歸母凈利潤3.31億元，同比下降9.33%。2019年上半年，兔寶寶實現營業收入19.22億元，同比增長僅0.87%，實現歸母凈利潤1.26億元，同比下降33.75%。

　　據兔寶寶半年報，如果將品牌授權費B類收入折算成A類，2019年上半年收入後的A、B類收入合計為38.87億，比上年同期減少8.67%。品牌授權費是公司毛利和凈利潤的主要來源之一。上半年，品牌授權費業務的收入是1.33億元，同比減少15.56%，該業務的毛利率是98.61%，換言之，品牌授權費的收入下降幅度基本等於毛利的下降幅度。

　　品牌授權費收入來源是兔寶寶向經銷商供應商授權品牌使用獲得收入，該業務下降對公司毛利、營業利潤的影響是很直接的，因此收購裕豐漢唐理論上可以增厚公司利潤。兔寶寶稱，此次收購有利於進一步加強全裝修工程領域的業務拓展能力，促進公司在家居裝飾綜合服務的全面佈局，對公司的遠期戰略實現將産生積極而深遠的影響。但目前兔寶寶面臨的問題一是鉅額現金流出，公司資金壓力上升；二是收購標的能否帶來持續穩定的盈利還有待市場檢驗。