標的公司原股東僅入股一年即獲利超10倍 兔寶寶擬溢價收購虧損資産

　　受房地産市場精裝房比例不斷增長，以及受傢具定制化、成品化趨勢的影響，德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司(002043.SZ，以下簡稱“兔寶寶”)正將自身定位由基礎板材供應商向全屋定制服務商轉型。

　　為此，兔寶寶近期擬高溢價收購一家仍在虧損中的裝修企業，質疑也隨之而來。

　　《中國經營報》記者注意到，此次高溢價收購、高業績承諾並購背後，多名投資機構以及自然人曾突擊入股標的公司，若此次並購順利完成，這些投資者在短期內將獲益頗豐，其中不乏1年翻10倍者。記者致電致函兔寶寶，截至發稿時未獲回復。

　　高溢價收購

　　近一兩年內增資裕豐漢唐的投資者，均獲利頗豐。

　　為了加強全裝修工程領域的業務拓展能力，近日，兔寶寶公佈了《關於公司子公司收購青島裕豐漢唐木業有限公司70%股權的公告》，公告稱，公司擬7億元受讓漆勇等持有的青島裕豐漢唐木業有限公司(以下簡稱“裕豐漢唐”)70%的股權，本次交易完成後，裕豐漢唐將成為兔寶寶間接控股子公司並納入公司合併報表範圍。

　　被並購的裕豐漢唐成立於2006年，是一家專注于房地産精裝修工程配套業務的公司，産品系列主要有整體廚房、衣櫃、衛浴櫃、玄關櫃、衣帽間等。

　　根據《資産評估報告》，裕豐漢唐公司股東全部權益價值採用資産基礎法評估的結果為3億元，採用收益法評估的結果為10.056億元。

　　本次評估最終採用收益法評估結論，裕豐漢唐公司股東全部權益的評估價值為10.056億元，與賬面價值2.51億元相比，評估增值7.8億元，增值率為346.71%。

　　根據披露的資訊，裕豐漢唐成立時的註冊資本為20萬美元，到2017年11月裕豐漢唐第二次增資前，裕豐漢唐係青島正宇投資有限責任公司(以下簡稱“青島正宇”)全資子公司，出資額為1263.63萬元。

　　在第二次增資時，新增股東青島隆宇投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“青島隆宇”)、漆勇和趙越剛，分別出資1420萬元、710萬元、1065萬元。青島正宇和青島隆宇均為漆勇控制企業。

　　2018年6月，裕豐漢唐出現了一名新的自然人股東王立新，新增出資145萬元，出資比例為2%。

　　2018年11月，裕豐漢唐的註冊資本由7245萬元增加至8169.82萬元，由新股東德清兔寶寶金鼎資産管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“金鼎投資”)、青島松祥股權投資

　　合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“松祥投資”)和青島海都青松創業投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“青松投資”)分別新增出資462.41萬元、154.41萬元和308萬元，出資比例為5.66%、1.89%、3.77%。

　　根據《股權轉讓協議》，標的股權(即標的公司70%的股權)對應的評估價值為7.0392億元，在此次交易中，趙越剛轉讓部分出資額，獲得轉讓價款8535.78萬元，金鼎投資、青松投資、松祥投資、自然人股東王立新將全部出資轉讓出去，分別獲得轉讓價款5659.98萬元、3769.97萬

　　元、1890萬元、1774.82萬元。

　　天眼查顯示，松祥投資成立於2018年5月，青松投資成立於2018年4月，而金鼎投資係由兔寶寶參與投資設立的並購基金，兔寶寶公司係基金的有限合夥人，持有81.08%的有限合夥份額。

　　這意味著，近一兩年內增資裕豐漢唐的投資者，均獲利頗豐。比如2018年6月增資的王立新，短短一年，其145萬元出資款即增值為1774.82萬元，翻了10倍有餘。

　　對此，記者致電並致函兔寶寶，截至發稿，未收到公司回復。

　　業績承諾之疑

　　漆勇等人雖然做出了業績承諾，但公司並沒有詳細披露其是否具有履約能力、履約擔保措施、不能如期履約的制約措施等細則。

　　兔寶寶此次溢價收購裕豐漢唐70%股權，與標的方給出的業績承諾不無關係。

　　根據雙方簽訂的協議，治理股東(即漆勇、趙越剛)承諾，標的公司在2019年、2020年、2021年三個會計年度實現的凈利潤應分別不低於7000萬元、1.05億元、1.4億元。

　　披露的資訊顯示，2017年~2019年上半年，裕豐漢唐合併報表歸屬母公司凈利潤分別為-3566.56萬元、4934.02萬元、-988.59萬元。

　　僅從今年來看，裕豐漢唐要完成承諾業績，下半年不僅要扭虧為盈，還需完成近8000萬元的凈利潤，而這幾乎是2018年全年凈利潤的兩倍。

　　記者了解到，在此次交易中，裕豐漢唐共有6名股東，其中，僅有漆勇、趙越剛做了業績承諾，金鼎

　　投資、青松投資、松祥投資、王立新等均未做業績承諾。

　　不過，漆勇等人雖然做出了業績承諾，但公司並沒有詳細披露其是否具有履約能力、履約擔保措施、不能如期履約的制約措施等細則。

　　對於收購目的，兔寶寶認為，裕豐漢唐依託其在房地産全裝修業務中多年的累積，在工程項目的生産管理、現場管理和安裝服務方面均

　　有成熟的經驗，後期可融合兔寶寶現有的環保高端基礎板材及地板、木門等成品化産品，協同進入全裝修領域，大大增加其市場競爭力。

　　兔寶寶還表示，此次收購有利於公司在現有零售渠道領域的基礎上，進一步加強全裝修工程領域的業務拓展能力，促進公司在家居裝飾綜合服務的全面佈局，對公司的遠期戰略將産生積極而深遠的影響。

　　連續對外收購

　　近兩年來，兔寶寶發起多項對外投資導致公司營運資金不足，不斷向銀行申請流動資金借款，使得短期借款暴增。

　　作為收購方的兔寶寶，近兩年來，受房地産市場的影響，業績增速已現壓力。

　　2018年，由於銷售費用、管理費用、財務費用三項費用分別同比增加2091.47萬元、2850.98萬元、2776.44萬元，兔寶寶增收不增利，實現營業收入43.06億元，同比增長4.54%;歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2.50億元，同比降低20.05%。

　　2019年，兔寶寶既定目標是實現營業收入90億元，而上半年，公司實現收入19.22億元，同比增長0.87%，實現歸母凈利潤1.26億元，同比下滑33.75%，僅僅完成計劃目標的21%。

　　另一方面，近兩年來，兔寶寶發起多項對外投資導致公司營運資金不足，不斷向銀行申請流動資金借款，使得短期借款暴增。

　　2018年，兔寶寶購買大自然股權支付3.63億元、收購浙江德升木業有限公司少數股東股權出資0.44億元、投資浙江隱竹旅遊開發有限公司0.21億元等，使得2018年新增短期借款7.93億元。

　　在收購裕豐漢唐的同時，兔寶寶與湖州博銳貿易有限公司(以下簡稱“湖州博銳貿易”)共同出資在柬埔寨設立合資公司兔寶寶柬埔寨地板有限公司(以下簡稱“柬埔寨公司”)，註冊資本1000萬美元，其中兔寶寶佔60%，湖州博銳貿易佔40%。

　　合資公司成立後，兔寶寶還公告稱，柬埔寨公司與柬埔寨五月花木業有限公司(以下簡稱“五月花木業”)以及柬埔寨美洲獅木業有限公司(以下簡稱“美洲獅木業”)簽訂了《資産轉讓協議書》，分別以2530.68萬元和1005.66萬元收購對方位於柬埔寨西哈努克港經濟特區的工業廠房及土地使用權，並收購其地板生産設備。

　　根據《股權轉讓協議》，此次交易，兔寶寶分四期支付股權轉讓價款。截至2019年6月30日，公司賬面上的貨幣資金為4.35億元，短期借款餘額7.68億元。

　　兔寶寶近期擬高溢價收購一家仍在虧損中的裝修企業，質疑也隨之而來。