擬作價15億元收購手機終端製造商深圳興飛，此前曾多次將“熱門”業務注入上市公司，但近三年連續虧損

　　自2012年以來就多次謀求轉型的福建實達集團股份有限公司，在先後轉型房地産、有色金屬、礦産資源等行業後，又將目標放在“網際網路＋”上。

　　8月15日，實達集團發佈公告，擬通過發行股份及支付現金，購買深圳興飛科技有限公司，標的公司估價15億元；同時，實達集團還以2.2億元向控股股東昂展置業出售上市公司現有的資産。

　　實達集團稱，通過上述交易，公司主營業務將由經營房地産及有色金屬貿易業務，變成一家移動智慧終端産品解決方案提供商。

　　近年來，實達集團已多次尋求資産重組，追逐當時的“熱門”行業。不過，在過去三年，實達集團凈利潤還連續為負。

　　深圳興飛原是中興通訊的子公司，發起人主要是中興通訊，以及時任中興通訊的一眾高管或中層。之後，中興通訊通過股權轉讓，將深圳興飛部分股權轉讓給香港上市公司中國全通。在實達集團收購之後，中國全通獲得現金“離場”，中興通訊則將會持有實達集團1.61%股權。

　　正是由於深圳興飛與中興通訊的歷史瓜葛，深圳興飛對中興通訊有較大的依賴。對於深圳興飛而言，存在客戶集中度較高的風險。此外，深圳興飛高新技術企業資質的認定，以及採購金額方面還存在瑕疵。

　　連虧三年再謀轉型

　　在連續三年虧損之後，實達集團將轉型的眼光放在2015年以來備受市場矚目的“網際網路＋”上。

　　停牌已達三個多月的實達集團在8月15日公佈了重大資産出售、發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)：擬向控股股東昂展置業出售實達資訊100%的股權、長春融創23.5%的股權、實達設備17%的股權，合計作價2.2億元；並向深圳興飛全體股東發行股份及支付現金，購買深圳興飛100%股權，作價15億元；同時，實達集團還擬向昂置發展、天利2號非公開發行股票募集12億元配套資金。

　　深圳興飛成立於2005年，係中興通訊當時的子公司深圳長飛和陳峰、諸為民等中興通訊的高層或骨員工出資設立，最初從事手機維修，後來轉向來料加工、手機整機代工，目前主要從事于移動通訊智慧終端及相關核心部件的研發、設計、生産和銷售，主要替中興通訊、TCL等研發、設計和生産手機功能機和智慧機等産品。

　　2012年，中興通訊內部改革，整理關聯企業，深圳長飛的股權被轉讓。截至2015年6月底，深圳長飛的控股股東為港股中國全通，深圳興飛也隨之變成中國全通的子公司。8月14日，中國全通公告，將向實達集團出售所持有的深圳興飛54%股權，作價7.02億元。

　　根據實達集團的公告，上述交易完成後，實達集團的主營業務將由房地産以及有色金屬經營變為移動智慧終端産品解決方案提供。

　　2013年、2014年和2015年1-4月，深圳興飛營業收入分別為30.4億元、44.7億元和11.2億元；同期凈利潤分別為1.1億元、1.27億元和0.2億元。

　　多次尋求“炒熱點”

　　實達集團于1996年8月上市，當時主營業務為電腦及其軟體、電腦外設等電子資訊技術産品。近年來，實達集團多次宣佈轉型，將不同的業務注入上市公司。

　　自2004年，實達集團連續虧損，股票于2007年5月18日被上交所暫停上市。2008年，實達資訊進行股改，股東昂展置業和中興鴻基通過資産贈予和資産置換相結合的方式，將其所持有的長春融創51%股權注入上市公司，上市公司主營業務增加房地産業務。實達集團于2008年恢復上市。

　　2010年，實達集團啟動資産重組，擬將控股股東昂展置業旗下房地産業務整體注入上市公司，但由於房地産市場受國家調控政策影響而終止。

　　2011年12月，實達集團出售了下屬子公司北京實達科技100%股權後，主營業務變更為房地産，另有部分印表機製造業務。2012年，實達資訊又增加了有色金屬業務。

　　在宣佈收購深圳興飛之前，實達集團曾擬以非公開發行募集資金收購貴州清鎮市暗流雲峰鐵礦山項目，這項資産重組於今年5月12日被終止。

　　5月12日，實達集團以“我國證券市場發生較大變化”等原因為由，終止了上述發行股票募集資金購買資産事項。而在4月25日發佈的年報中，實達對上述鐵礦項目還信心滿滿。

　　實達集團隨後的公告顯示，其終止上述收購，是因為發行了新的收購標的。並於5月19日公告稱，公司正在籌劃重大資産重組。直至8月15日推出收購深圳興飛的交易方案。

　　相對於礦山資源項目，行動通訊領域顯然更受市場熱捧。實達集團稱，“行動通訊智慧終端作為移動互聯網資訊傳輸的介面和功能整合的平臺,在當前移動網際網路發展如火如荼的背景下,將迎來巨大的發展機遇。”實達集團將收購深圳興飛看作是“響應‘網際網路＋’國家戰略，依託移動通訊智慧終端主業逐步向相關産業延伸，實現協同發展”。

　　在停牌前一個交易日，實達集團股票漲停。

　　回顧過去三年的業績，一直緊隨市場熱點，尋求轉型的實達集團，並未取得成功。

　　2012年至2014年，實達集團連續三年凈利潤為負，分別為虧損6994萬元、1564萬元和7129萬元。僅在2013年，通過變賣資産實現歸屬上市公司股東的凈利潤為正，避免被暫停上市的命運。對於公司虧損的原因，實達集團歸結于房地産市場的持續低迷。

　　收購標的財務數據存疑

　　實達集團顯然希望通過收購深圳興飛來擺脫虧損的命運。

　　2014年，深圳興飛實現營業收入44.68億元，同比增長高達46.76%，實現凈利潤1.27億元，同比增長32.28%。

　　不過，由於中興通訊的歷史淵源，深圳興飛一直對中興通訊有較大的依賴。

　　2013年至2015年前4個月，深圳興飛前五大客戶的銷售收入佔同期營業收入比例分別為90.33%、76.29%及72.31%，客戶集中度較高。其中在中興通訊報告期內，佔中興通訊總營收比例分別為83.59%、48.52%和39.92%。

　　從交易書來看，雖然深圳興飛在逐步降低前五大客戶佔總營收的比例，但對其最大客戶銷售額的減少，對其而言，並不是一個好消息。

　　大客戶在總營收中佔比較低的一個外部因素是，中興通訊在杭州、西安等地的工廠生産能力提升，近兩年開始逐步減少ODM外包生産比例。因此，深圳興飛對2015年的業績承諾為1.16億元，低於2014年的1.27億元。

　　關於對中興通訊的銷售收入降低的原因和公司的應對方案，截至記者發稿，實達集團未回復新京報記者的採訪請求。

　　另外，關於供應商金額這一方面，深圳興飛的數據和採購方聯創電子的數據還存在一定的差異。

　　交易報告書顯示，2013年和2014年，深圳興飛分別向聯創電子採購了價值3.1億元和3.36億元的觸摸屏；根據聯創電子借殼漢麻産業的公告，2013年和2014年度，聯創電子向深圳興飛銷售的觸摸屏分別為2.37億元和3.62億元，兩年分別存在7300萬元和2600萬元的差距。

　　聯創電子的借殼方漢麻産業董秘穆泓在接受新京報記者的採訪時稱，雙方的財報都經過會計師的審核，“我們發佈的公告的數據是真實的，很可能是雙方的統計口徑不同。”穆泓表示，如果後續監管部門要求公司對數字的不同做出説明，公司會進一步發佈公告解釋。

　　對於這一質疑，實達集團證券部工作人員表示“除了公告內容之外，別的不便多説。”

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　　深圳興飛高新技術企業資質疑存瑕疵

　　2012年9月和2014年9月，深圳興飛的子公司睿德電子和深圳興飛分別獲得《高新技術企業證書》，兩家企業自分別獲得高新技術企業認定三年內，享受企業所得稅按15%計繳的稅收優惠政策。但新京報記者發現，深圳興飛獲得《高新技術企業證書》可能存在瑕疵。

　　根據高新技術企業認定條件，企業需在最近一年銷售收入在2億元以上，且在近三個會計年度的研究開發費用總額佔銷售收入總額的比例不低於3%。

　　深圳興飛2013年和2014年銷售額分別為29.9億元和44億元，按上述標準，其對應的研發投入每年應該不低於8970萬元和1.32億元。不過，根據審計報告，2013年和2014年，深圳興飛投入的技術研究費分別為1713.2萬元和1649.1萬元，遠低於國家規定的標準。

　　如果一旦認定上述行為存在騙取高新資質問題，深圳興飛則會面臨著補交稅款損失。

　　截至發稿，實達集團未就上述疑問回復新京報記者的採訪。