實達集團業績預告凈利多報3億 董事長景百孚等遭批評

　　上交所昨日公佈的紀律處分決定書(〔2019〕118號)顯示，福建實達集團股份有限公司(以下簡稱：“實達集團”，600734.SH)在2018年度業績預減公告中未就商譽減值準備計提事項的不確定性進行充分風險提示，業績預告資訊披露不準確且公司業績預告更正公告披露不及時，影響了投資者的知情權和合理預期。上交所對實達集團及時任董事長景百孚等5名有關責任人予以通報批評。

　　2019年1月31日，實達集團披露2018年年度業績預減公告，預計公司2018年年度實現歸屬於上市公司的凈利潤(以下簡稱凈利潤)與2017年同期相比將減少1.40億元到1.80億元，預計凈利潤為671萬元到4671萬元，同比減少75%到96%。

　　2019年4月24日，實達集團披露業績預告更正公告，預計公司2018年度凈利潤約為-2.67億元，業績由盈轉虧，與2017年同期(調整後)相比將減少4.54億元，同比減少143.0%。導致此次業績更正的主要原因為對深圳市興飛科技有限公司(以下簡稱興飛科技)和中科融通物聯科技無錫有限公司(以下簡稱中科融通)補提合計2.83億元的商譽減值準備。上述事項實達集團均未在業績預告中提及並充分提示不確定風險。

　　2019年4月30日，實達集團披露的2018年年度報告顯示，公司2018年度凈利潤為-2.67億元。

　　公司年度業績是市場和投資者關注的重大事項，可能對公司股票價格及投資者決策産生重大影響。實達集團理應根據會計準則要求，對當期商譽減值準備計提進行充分、審慎的評估，並採取合理的會計處理，審慎進行業績預告。

　　實達集團2018年度業績預減公告中預計2018年度盈利、歸屬於上市公司股東的凈利潤約為671萬元到4671萬元，但實際業績虧損2.67億元，實際業績與預告業績相比發生盈虧方向的重大變化，影響了投資者的合理預期，可能對投資者決策産生誤導。實達集團也未在業績預告中就上述商譽減值準備計提事項的不確定性進行充分風險提示。實達集團遲至2019年4月24日才發佈業績預告更正公告，更正資訊披露不及時，存在滯後。

　　實達集團業績預告資訊披露不準確且公司業績預告更正公告披露不及時，影響了投資者的知情權和合理預期。實達集團前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關規定。

　　實達集團時任董事長景百孚作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人、總裁王毅坤作為公司經營的主要管理人、財務副總監莊淩(代行財務總監)作為公司財務負責人、董事會秘書吳波作為公司資訊披露事務具體負責人、獨立董事兼審計委員會召集人蔡金良作為公司財務會計事項主要監督人員，未能勤勉盡責，對實達集團的違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鋻於前述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等相關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對實達集團和時任董事長景百孚、時任總裁王毅坤、時任財務副總監莊淩(代行財務總監)、時任董事會秘書吳波、時任獨立董事兼審計委員會召集人蔡金良予以通報批評。

　　 《股票上市規則》第2.1條規定：2.1上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。

　　《股票上市規則》第2.2條規定：2.2上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露資訊，以及資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。

　　《股票上市規則》第2.6條規定：上市公司和相關資訊披露義務人披露資訊，應當客觀，不得誇大其辭，不得有誤導性陳述。

　　披露預測性資訊及其他涉及公司未來經營和財務狀況等資訊，應當合理、謹慎、客觀。

　　《股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　　(二)遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

　　(三)遵守並促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

　　《股票上市規則》第3.1.5條規定：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

　　(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；

　　(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　(三)《證券法》、《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

　　《股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　　(一)負責公司資訊對外公佈，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露事務管理制度，督促公司和相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定；

　　(二)負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通；

　　(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；

　　(四)負責公司資訊披露的保密工作，在未公開重大資訊洩露時，及時向本所報告並披露；

　　(五)關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

　　(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在資訊披露中的職責；

　　(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；

　　(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

　　(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

　　《股票上市規則》第11.3.3條規定：上市公司披露業績預告後，又預計本期業績與已披露的業績預告情況差異較大的，應當及時刊登業績預告更正公告。業績預告更正公告應當包括以下內容：

　　(一)預計的本期業績情況；

　　(二)預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因；

　　(三)董事會的致歉説明和對公司內部責任人的認定情況；

　　(四)關於公司股票可能被實施或者撤銷風險警示、暫停上市、恢復上市或者終止上市的説明(如適用)。

　　根據註冊會計師預審計結果進行業績預告更正的，還應當説明公司與註冊會計師是否存在分歧及分歧所在。

　　《股票上市規則》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關資訊披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　《股票上市規則》第17.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責；

　　(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　 《股票上市規則》第17.4條規定：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責；

　　(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

　　以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一併實施。

　　以下為原文：

　　關於對福建實達集團股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

　　當事人：

　　福建實達集團股份有限公司，A 股證券簡稱：實達集團，A股證券代碼：600734；

　　景百孚，福建實達集團股份有限公司時任董事長；

　　王毅坤，福建實達集團股份有限公司時任總裁；

　　莊淩，福建實達集團股份有限公司時任財務副總監(代行財務總監)；

　　吳波，福建實達集團股份有限公司時任董事會秘書；

　　蔡金良，福建實達集團股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。

　　一、上市公司違規情況

　　2019年1月31日，福建實達集團股份有限公司(以下簡稱實達集團或公司)披露2018年年度業績預減公告，預計公司2018年年度實現歸屬於上市公司的凈利潤(以下簡稱凈利潤)與2017年同期相比將減少14，000萬元到18，000萬元，預計凈利潤為671萬元到4，671萬元，同比減少75%到96%。2019年4月24日，公司披露業績預告更正公告，預計公司2018年度凈利潤約為-26，700萬元，業績由盈轉虧，與2017年同期(調整後)相比將減少45，371萬元，同比減少143.0%。導致此次業績更正的主要原因為對深圳市興飛科技有限公司(以下簡稱興飛科技)和中科融通物聯科技無錫有限公司(以下簡稱中科融通)補提合計28，300萬元的商譽減值準備。上述事項公司均未在業績預告中提及並充分提示不確定風險。2019年4月30日，公司披露的2018年年度報告顯示，公司2018年度凈利潤為-26，715萬元。

　　公司年度業績是市場和投資者關注的重大事項，可能對公司股票價格及投資者決策産生重大影響。公司理應根據會計準則要求，對當期商譽減值準備計提進行充分、審慎的評估，並採取合理的會計處理，審慎進行業績預告。公司2018年度業績預減公告中預計2018年度盈利、歸屬於上市公司股東的凈利潤約為671萬元到4，671萬元，但實際業績虧損26，715萬元，實際業績與預告業績相比發生盈虧方向的重大變化，影響了投資者的合理預期，可能對投資者決策産生誤導。公司也未在業績預告中就上述商譽減值準備計提事項的不確定性進行充分風險提示。公司遲至2019年4月24日才發佈業績預告更正公告，更正資訊披露不及時，存在滯後。

　　二、責任認定和處分決定

　　(一)責任認定

　　公司業績預告資訊披露不準確且公司業績預告更正公告披露不及時，影響了投資者的知情權和合理預期。公司前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關規定。公司時任董事長景百孚作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人、總裁王毅坤作為公司經營的主要管理人、財務副總監莊淩(代行財務總監)作為公司財務負責人、董事會秘書吳波作為公司資訊披露事務具體負責人、獨立董事兼審計委員會召集人蔡金良作為公司財務會計事項主要監督人員，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　(二)公司及有關責任人異議理由及申辯意見

　　公司及有關責任人在規定期限內提出異議。

　　公司及公司時任董事長景百孚、時任財務副總監莊淩的異議理由包括：公司業績預告時，子公司興飛科技、中科融通、深圳市東方拓宇科技有限公司(以下簡稱東方拓宇)提供的未審財務報表和未來年度盈利預測及現金流預測顯示對應商譽均無減值。業績預告後，銀行陸續對興飛科技進行斷貸，且2019年4月公司控股股東股票被凍結及平倉進一步加劇公司流動性風險。最終，公司根據2019年第一季度報告經營情況和資金狀況，確定下調未來經營預期，對興飛科技、中科融通計提大額商譽減值，導致公司業績預告由盈利轉為大幅虧損。

　　時任董事會秘書吳波的異議理由包括：一是曾多次提醒公司主要經營領導和財務負責人準確進行2018年業績預告，特別在2019年1月29日再次以郵件方式進行提醒；二是在公告中已就上述商譽減值準備計提事項的不確定性進行了風險提示；三是在業績預告前，對商譽減值有所懷疑，但鋻於不是財務專業人員，無法在沒有任何明確理由的情況下公開披露對業績預告的異議。

　　(三)紀律處分決定

　　上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不成立：一是興飛科技、東方拓宇、中科融通作為公司重要子公司，商譽合計約15億元，佔最近一期經審計凈資産比重超50%，公司理應充分關注，應當審慎判斷上述子公司的經營情況、資金狀況等重要事項，併合理評估其減值風險對公司年度業績可能産生的重要影響。公司及公司時任董事長景百孚、時任財務副總監莊淩提出的因銀行斷貸、控股股東質押平倉等導致業績預告由盈利轉為大幅虧損的申辯理由不成立。

　　二是公司時任董事會秘書吳波其作為資訊披露事務的具體負責人，雖不是財務專業人員，但仍然應當具備公司管理所需的必備專業知識和能力，並就商譽減值風險對公司業績的影響進行獨立判斷，在向公司及有關人員提出具體、明確異議的同時履行資訊披露義務。

　　三是公司在業績預告風險提示中僅提及商譽減值事項可能影響公司2018年業績的最終數據，未對可能導致公司業績虧損的重要影響進行充分説明並提示相關不確定性，所稱已進行風險提示的申辯理由不能成立。

　　鋻於前述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等相關規定，本所做出如下紀律處分決定：對福建實達集團股份有限公司和時任董事長景百孚、時任總裁王毅坤、時任財務副總監莊淩(代行財務總監)、時任董事會秘書吳波、時任獨立董事兼審計委員會召集人蔡金良予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　公司應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則的規定規範運作，認真履行資訊披露義務；公司董事、監事和高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　上海證券交易所

　　二○一九年十二月二日