8月10日，*ST皇臺發佈定增方案稱，擬募資33.56億元，由傳統的白酒業務向番茄産業轉型。

　　該預案在董事會審議時，遭到國資股東方的全面反對。

　　國資股東代表認為，該預案的定增對象“投資無實力、經營無能力、從業無經歷”，同時番茄産業生産週期長，短期無收益，對*ST皇臺的保殼來説，“遠水解不了近渴”。

　　7月15日，*ST皇臺酒業預告，上半年繼續虧損約900萬元，已瀕臨退市邊緣。

　　為避免被退市，此前*ST皇臺多次啟動非公開發行，試圖依靠再融資造血實現自救。由於股權結構頻繁變動，*ST皇臺民資大股東、國資二股東間爭執不斷，*ST皇臺的多次嘗試，均無果而終。

　　定增方案遭國資股東反對

　　停牌已近8個月的*ST皇臺，8月10日晚發佈定增預案。

　　根據預案，*ST皇臺擬以11.67元/股的發行價格向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達等十名特定對象發行2.88億股，募集資金總額為33.56億元，用於增資新疆安格瑞，建設日處理1萬噸番茄生産線及其製品項目。

　　此外，*ST皇臺還將收購普羅旺斯100%股權並增資補充流動資金；與西域鴻興等4家公司合作，分別出資合作設立新的番茄製品公司；在歐洲、美國設立子公司以及補充公司後續發展運營資金等。

　　定增完成後，公司的實控人將再度發生變化。原大股東上海厚豐投資持股比例將降至7.48%，而新疆國鴻志翔將持有公司17.58%的股權。新疆國鴻志翔的實控人張國璽將成為公司的新實控人。

　　此次定增方案，為*ST皇臺近一年來公佈的第二個定增方案。2014年6月，*ST皇臺計劃募資14億元用於補充營運資金等。該方案最終因二股東北京皇臺商貿的否決，股東大會未獲通過。

　　資料顯示，北京皇臺商貿，成立於1995年。目前共有三個股東，其中甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司(以下簡稱“皇臺集團”)為北京皇臺商貿的第一大股東。

　　甘肅皇臺集團100%的股權，為武威市涼州區國有資産管理局持有。

　　在此次*ST皇臺召開的董事會審議向新疆國鴻志翔等定增方案時，所有預案均以7票同意，1票反對獲得通過。董事馮瑛對所有預案均投下反對票。

　　*ST皇臺董事會資料顯示，馮瑛生於1973年4月，大專學歷，2008年6月至今在涼州區財政局工作。他被看作是作為國資方的二股東北京皇臺商貿在董事會的代表。

　　此次，馮瑛投出的反對票，也意味著繼去年在股東大會阻擊定增方案後，國資方將再次對*ST皇臺的定增方案持不支援態度。

　　國資股東稱“將向證監會反映”

　　8月12日，代表國資方的董事馮瑛接受新京報記者採訪時表示，對於預案涉及上市公司收購和重大資産重組問題，已不是一般意義上的定向增發行為。

　　“包括未來上市公司大股東新疆國鴻志翔在內的多家定增對象，是在定增預案形成前不久匆忙成立。”馮瑛稱，這讓人起疑。

　　工商資料顯示，國鴻志翔成立於2015年8月6日。根據馮瑛在董事會報告中的表述，8月6日，*ST皇臺召開了董事會審議此次定增方案。

　　“我們懷疑有涉嫌關聯交易的可能，但也只是懷疑，定增方案還要交證監會審核，如證監會審核覺得沒問題，那我們也不能説什麼。”馮瑛對新京報記者表示。

　　審議定增預案的“第六屆董事會第四次臨時會議”召開時間，也被馮瑛質疑。

　　據馮瑛介紹，該會議本定於8月6日召開，按照公司董事會通知要求，董事已完成了議案的表決及投票程式，但8月6日董事會表決情況並未予以公告，而是在當日下午匆匆通知8月9日將再次召開“第六屆董事會第四次臨時會議”。

　　“百思不得其解。”馮瑛在董事會報告中發問，是否存在以8月9日召開的“董事會第四次臨時會議”來掩蓋8月6日的“第四次臨時會議”的目的？

　　馮瑛將董事會臨時更改的矛頭指向了參與定增的新疆國鴻志翔。對於董事會召開時間的隨意、率性，馮瑛表示將向中國證監會、甘肅證監局反映。

　　*ST皇臺在董事會公告中解釋，董事會第四次臨時會議原在4日發出通知，定於6日召集會議。但因方案的調整，最終於5日淩晨發出終稿議案。

　　*ST皇臺稱，此時因終稿方案發出時間與會議時間相隔僅一天，不符合董事會議事規則，並且有多位董事提出時間緊張無法充分審閱議案，為給予各位董事充分的時間審議議案，經董事長批准9日召開會議。

　　未來大股東被稱“三無”企業

　　本次非公開發行的10位對象中，新疆國鴻志翔、昌盛亨達等多達5家公司，是在今年成立的；另有湖南盛建是在去年設立。

　　其中，認購額列第二位和第四位的昌盛亨達、文禾盛茂，成立於今年的5月26日，認購額第三位的廣域瑞乾則成立於今年的7月1日。上述企業均為有限合夥企業，從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份。

　　馮瑛認為，上述參與定增的企業，從資産規模、主營業務收入、凈利潤等方面都缺乏鉅額的對外投資能力和與募集資金投向相關的經營管理需求，可以説“投資無實力、經營無能力，從業無經歷”。

　　國資方對*ST皇臺此次定增投下反對票的另一重要理由，是*ST皇臺募資擬轉型的産業——番茄産品開發、生産及銷售不被看好。

　　根據定增預案，*ST皇臺擬在新疆昌吉高新技術産業開發區投資建設一個日處理番茄1萬噸的番茄製品生産基地，“項目建成後將成為一座世界一流的番茄産業園”。

　　本次34億元的定增募資中，28.8億元將被投入到番茄的生産加工上。其中，擬投資10.82億元，建設主要包括日處理番茄1萬噸的生産線等；投資10.3億元收購普羅旺斯番茄製品(天津)有限公司100%股權等。

　　此外，國內整合佈局之後，*ST皇臺還計劃建立海外銷售渠道，分別在歐洲、美國設立子公司，負責番茄醬市場拓展、銷售渠道建設。

　　轉型番茄，“我們沒法支援”

　　“其實早在2006年左右，武威市就引進過番茄産業，也有企業建設過萬噸番茄醬生産線，但到現在基本都失敗了。”馮瑛對新京報記者稱，對於番茄産業，武威是有實踐經驗的，而皇臺還向這個非高速增長、低價競爭、無序競爭産業轉型，“我們沒法支援。”

　　8月14日，東方艾格農業分析師馬文峰向新京報記者稱，番茄産業目前處在一個市場比較低迷的狀態，且國內番茄醬需求80%以上都在國外，國內消費者並無這方面的消費意識，市場需求有限。

　　“農業産品出口為主的企業，除了要面對國內農業種植方面的風險，還要面對國際市場的競爭，還有匯率風險。”馬文峰認為，農業並不是如大家所想是可以隨便進入的行業。

　　馬文峰稱，因為生産週期原因，其收穫時間、加工時間集中，這就對企業的現金流有很高的要求，在短期內必須有足夠的資金用於支援農産品的收購加工。

　　對*ST皇臺來説，這樣的要求顯得有些嚴苛。2014年年報顯示，去年*ST皇臺實現營收5727萬元，凈利潤虧損3929萬元，經營活動産生的現金流量凈額-4920萬元，且連續兩年為負值。

　　同時，截至去年底，*ST皇臺有貨幣資金5066萬元，而短期借款高達1.14億元。7月9日，*ST皇臺再次向關聯公司借款1.5億元。截至7月底，*ST皇臺就新增短期債務2個多億。

　　番茄産業的前景之爭

　　擺在*ST皇臺面前更急迫的任務，是如何在下半年扭虧為盈，避免被暫停上市。此前，*ST皇臺已連續兩年虧損。

　　*ST皇臺公佈的上半年業績預告顯示，其凈利潤繼續虧損約900萬元，較上年同期的虧損488.6萬元同比增長近一倍，已瀕臨退市邊緣。

　　“先儘快扭虧為盈，避免被退市，再非公開發行或者重組，這是我們希望的。”馮瑛表示，農業産業投資週期長，短期無效益，對*ST皇臺迫在眉睫的扭虧保殼來説，“遠水解不了近渴”。

　　馬文峰對新京報記者表示，農業的生産週期決定了一家無農業生産經營經驗的企業，從企業生産設備上線，到農業土地承包協議、農戶合作協議的簽訂，再到生産加工銷售、企業産生收益，至少需要2-3年的時間。

　　目前A股上市公司中，進行番茄産業經營的主要包括中糧屯河、新中基以及新疆天業。

　　無論龍頭企業中糧屯河還是主營番茄製品的新中基，在2008年後由於市場需求低迷均出現過虧損。

　　年生産能力60萬噸番茄製品的新中基，2015年上半年仍處於虧損狀態，凈利虧損2500余萬元。

　　半年報顯示，今年上半年，佔新中基業績大頭的大桶原料醬，營業收入下滑了15.17%。新中基稱，國際番茄醬市場仍呈現明顯下滑的形勢。

　　*ST皇臺在定增預案中對番茄業務的前景，信心滿滿。它表示，日處理1萬噸番茄生産線建成後，第一年可實現銷售收入2.5億元，實現凈利潤4870余萬元；産能全部利用後，可實現銷售收入6.5億元，實現凈利潤1.47億元。

　　股東矛盾由來已久

　　*ST皇臺的民資股東與國資股東之間的衝突，這不是第一次。

　　2000年7月，皇臺酒業在深交所上市。由於業績不佳，過去15年間，它先後在2004年、2009年被ST。

　　皇臺酒業由國有企業皇臺集團發起成立。皇臺集團下屬子公司皇臺商貿，曾是上市公司的大股東。2006年前後，一家叫做鼎泰亨通的企業，成為皇臺酒業第一大股東。

　　2010年，民企上海厚豐通過投資8000萬元，接手鼎泰亨通成為公司的大股東。皇臺商貿的股份則在下降。

　　皇臺酒業的“國退民進”，國資方逐漸失去對皇臺酒業的控制權，導致了民營資本方與國資方衝突不斷。

　　2013年9月，皇臺計劃向大股東上海厚豐等投資者非公開發行5500萬股，募集4.3億元用於補充流動資金。

　　由於原控股股東北京鼎泰亨通提出仲裁申請，該方案在股東大會過會後，過了有效期而被終止；2014年6月，皇臺對非公開發行方案進行二次修訂，擬募資14億元。

　　該方案大股東回避表決，被二股東北京皇臺商貿否決，股東大會未獲通過。

　　2014年12月，武威市要求自2014年起主城區不再布點建設工業項目，要求皇臺酒業搬遷。

　　這一搬遷令獲得了代表武威市涼州區國資局利益的二股東贊成，但皇臺酒業董事會最終還是否決了搬遷方案。除董事馮瑛以外的其他董事均認為公司面臨經營困境，暫不宜擴大産能和投資此次搬遷擴建項目。

　　此次大股東發起的定增，再次遭到國資方的反對，股東間的矛盾未有緩和跡象。

　　對於雙方的衝突，國資方董事馮瑛對新京報記者表示，國資方在董事會中投票權太少，導致國資方意見並不被重視，而國資方與其他股東之間的溝通也不暢通，甚至無法知曉現在公司管理層的想法。

　　這一説法體現在董事會召開的通知上。審議向新疆國鴻志翔等投資者定增預案的*ST皇臺“第六屆董事會第四次臨時會議”,原定於8月6日召開，而馮瑛透露其8月5日零時13分才收到審議預案定稿，且無電話通知。而國資方強烈反對向武威市已經引進失敗的番茄産業轉型的意見，也並未得到重視。

　　馮瑛表示，定增還要走日後的程式，不贊成的還會繼續投反對票。這也意味著在接下來的股東大會上審議定增預案時，大股東、二股東之爭將再現。

　　“實際控制人”被疑代持

　　讓國資方不滿的，還有今年發生的原大股東上海厚豐的易主。

　　4月16日，停牌滿半年的*ST皇臺發佈提示性公告，稱收到控股股東上海厚豐股東劉靜、盧鴻毅、趙涇生與新疆潤信通簽訂的《股權轉讓協議》，雙方正在辦理股權轉讓過戶手續。

　　根據該《股權轉讓協議》，新疆潤信通受讓了劉靜、盧鴻毅、趙涇生持有的上海厚豐全部股權，並間接持有*ST皇臺19.60%的股份，成為間接控股股東。

　　新疆潤信通共有三位股東，其中吉文娟持有45.67%股權、王永海持有31%股權、吳文傑持有23.33%股權。股權轉讓完成後，現年31歲的吉文娟，成為*ST皇臺實際控制人。

　　這一股權轉讓也讓1984年出生的吉文娟成為焦點。《無界新聞》報道吉文娟存在代人持股嫌疑，其背後股東另有其人。

　　“我們也注意到了這件事，已經向證監會等監管機構反映，監管機構説正在調查，目前沒有什麼新進展。”馮瑛透露。

　　*ST皇臺在5月21日曾就此發佈過澄清公告，“不存在吉文娟以外通過投資關係、協議或安排、能夠支配、實際控制支配上市公司行為的自然人、法人或其他組織”。

　　定增或是由德隆係主導

　　隨著此次非公開發行方案的披露，曾在資本市場顯赫一時的德隆係浮出水面。新疆國鴻志翔為此次*ST皇臺最大定增方，未來也將成為*ST皇臺實際控制人。

　　預案顯示，新疆國鴻志翔的實控人為張國璽。簡歷稱，1997年到2005年間，張國璽任新疆屯河董事、總經理。此間，德隆係為新疆屯河的實際控制人。

　　在德隆係崩盤後，張國璽離開新疆屯河。此後3年，張國璽在農夫山泉任職副總裁。2009年以後，他在新疆果業股份有限公司任董事。這是一家加工果蔬的公司。

　　而*ST皇臺控股股東新疆潤信通，其後也浮現著德隆係的影子。其總經理名為“沈巍”，與德隆舊將沈巍同名。

　　果業、果蔬加工、食品是張國璽主要涉足的領域，張國璽持有新疆果業股份有限公司12.30%股權。而此次*ST皇臺，正式向果蔬行業轉型。

　　如果此次定增順利完成，最大的定增方新疆國鴻志翔認購的約8175萬股，將佔*ST皇臺發行完成後總股本的17.58%。現控股股東上海厚豐股權比例將被稀釋到7.48%，位列第二大股東。

　　作為國資方的北京皇臺商貿，持股比例更將被稀釋到5.31%，從原來的第二大股東降為第七大股東。

　　如此一來，新疆國鴻志翔將在*ST皇臺佔據絕對控制權。困擾*ST皇臺多年的民資股東與國資股東之爭，或將不再存在。

　　新京報記者試圖向*ST皇臺求證相關資訊，但*ST皇臺工作人員稱董秘正在國外、證券代表也在休假，無法接受記者的採訪。

　　上述工作人員表示，可將採訪問題郵件發送至公司，董秘將以書面形式回應。記者發送了採訪提綱，截至發稿未收到*ST皇臺的回應。