內訌十幾年 皇臺酒業為何選擇了趙滿堂？

　　無論是衣缽相承的張力鑫，還是背景深厚的盧鴻毅，亦或資本市場老手德隆係舊部，在重整皇臺酒業的歷程中都相繼敗下陣來。

　　二十年來，*ST皇臺諸位實際控制人釀的這碗“苦酒”，可能終要被“飲盡”了。

　　去腐才能生肌。證監會處罰*ST皇臺(000995.SZ，下稱：皇臺酒業)前任高管時，新任高管們正為“滿堂紅”忙得不亦樂乎。

　　3月16日，被證監會認定於以前年度虛增1億存貨，前任高管紛紛領到罰單。這邊廂，新晉實際控制人趙滿堂一邊祭起重振“西部茅臺”的大旗，一邊宣佈這家上市19年，虧損了10年的皇臺酒業即將扭虧為盈。

　　資本市場對趙滿堂執掌皇臺酒業，給予了頗高認同。2019年4月，盛達資源的老闆趙滿堂獲得了皇臺酒業的實際控制權。該股股價在半個月內實現翻番。

　　最近，皇臺酒業二股東被凍結的股權也稍有解凍，橫亙在二股東和上市公司之間的這塊冰，有融化的跡象。

　　皇臺酒業停牌近一年，趙滿堂先是祭起“重塑西部茅臺”，“重歸白酒主業”的大旗，幫助皇臺酒業在金融機構恢復融資能力的同時，又通過贈房、揹債、債務重組等非常規手段，使得皇臺酒業看到“起死回生”的希望。2019年年報預盈，公司歸母凈利潤預計為4500萬至5500萬元。

　　在A股市場同時“起步”，目前市值僅約13億的皇臺酒業，早已不可望萬億市值的貴州茅臺項背。皇臺酒業歷史上不公開、不公正的國有改制和私有化，是上市20年無法大施拳腳發展的根源。歷年來，輪番執掌皇臺酒業的創始人張景發及其張氏家族，包括後來者盧鴻毅、德隆係舊部，各有各的不忿，各方訴訟爭端不斷，均源於此。

　　在糾纏多年的內訌中，皇臺酒業空守著“西部茅臺”的美譽，經營搞不好，蛋糕做不大，只能眼望著芧臺一騎絕塵。

　　這次，甘肅富豪趙滿堂是否能成為拯救皇臺酒業的“白衣騎士”？

　　趙滿堂進場

　　此前，皇臺酒業年報連續三年虧損，凈資産連續兩年為負。退市的關鍵時刻，盛達資源實際控制人趙滿堂出現了。

　　2019年3月和4月，趙滿堂間接控制的甘肅盛達集團股份有限公司(下稱：盛達集團)及其一致行動人——西部資産管理股份有限公司，各自分別斥資1300余萬元和3600萬元，吃進皇臺酒業股份，至持股6%，平均持股成本約為5元。

　　去年4月12日，盛達集團又獲皇臺酒業第二大股東北京皇臺商貿有限公司(下稱：北京皇臺)加持，後者持有的13.9%股份的表決權委託給前者。盛達集團從而獲得皇臺酒業19.9%控股權，成為皇新晉控股股東。

　　自3月末開始，有資金聞風而動。4月2日至4月19日13個交易日，*ST皇臺收穫12個漲停板，股價從4.62元，最高衝至8.80元，飆漲近100%。

　　而當年4月25日，皇臺酒業停牌，至今仍未復牌，股價收于7.47元。也就是説，盛達集團及其一致行動人持有的6%股權，短時間內賬面溢價了近50%，賺進2500萬。

　　水漲則船高。二股東雖然委託了表決權，但50%的賬面溢價同樣雨露均沾。按二股東持有13.9%股權計，2019年4月，二股東賬面賺進9000萬。

　　皇臺酒業自2000年上市以來，只有2003年轉增過一次股本，並在2007年股權分置改革股本發生過變化，此後十多年來，經歷五次重組，四輪實控人變更，數次增發預案，均以失敗告終。至目前，總股本仍然只有1.77億股，即使2019年4月暴漲近一倍之後，總市值也不過13億元。

　　皇臺酒業此次實控人變更，為何被資金追捧？市場資深人士分析，一是皇臺有望重回酒類主業；二是作為甘肅富豪，趙滿堂除了擁有一家上市公司，還是甘肅省工商聯副主席，在當地商界有一定影響力。

　　最重要的是，十多年來，市場第一次看到了，二股東不再與控股股東掣肘，共謀上市公司的將來。

　　“保姆”變主人

　　盛達集團僅以5000萬元，即拿下了皇臺酒業的控制權。而4年前，被指為德隆係舊部殼公司的新疆潤信通股權投資有限公司(下稱：新疆潤信通)，拿下皇臺酒業的控制權，花了1個億；9年前，“頗有背景”的盧鴻毅斬獲皇臺酒業控制權，則花了2.2億元。

　　有了二股東北京皇臺加持的13.9%投票權，使盛達集團僅以5000萬代價，獲得19.9%控股權，超過新疆潤信通持股，成為控股股東。

　　皇臺酒業這十幾年變遷史，二股東作為武威國資代言人，一直是各家新任控股股東一根難啃的“骨頭”。而武威國資，又藏著有苦説不出的隱痛。

　　其實，皇臺酒業和北京皇臺，均為創始人張景發一手締造，都是國有企業。在張景發的光環下，兩家公司好到“不分彼此”。

　　皇臺酒業2000年剛上市那會兒，公司控股股東為甘肅皇臺實業(集團)有限責任公司(下稱：皇臺集團)。2001年，皇臺集團將所持皇臺酒業65.01%全部劃轉給北京皇臺持有。北京皇臺為前者在北京設立的子公司。

　　雖然北京皇臺和皇臺集團都屬國有企業，但彼時張景發為這兩家公司的雙料法人代表和創始人，實質控制著這兩家公司，北京皇臺作為後者在北京的經銷商，掌握後者一半以上的銷售額和定價權。

　　在張景發的運作下，上市公司皇臺酒業已然失去了獨立性。

　　2003年，趁皇臺集團改制之際，北京皇臺將持有的29.00%股份，轉讓給北京鼎泰亨通有限公司(下稱：鼎泰亨通)，轉讓對價卻並沒有對外披露。當時鼎泰亨通99.99%股權為張力鑫持有。此後，北京皇臺又通過拍賣股權減持，將鼎泰亨通送上了控股股東的寶座，自己退居為第二大股東。

　　直到2005年，在監管強大壓力下，皇臺酒業才披露張力鑫實為張景發三兒子的事實，資本市場被“驚掉下巴”。

　　在張氏父子的控制下，彼時的上市公司皇臺酒業、國資背景的二股東北京皇臺、私企背景的控股股東鼎泰亨通，三家公司幾乎難分彼此——鼎泰亨通替北京皇臺支付企業改制費用；鼎泰亨通從皇臺酒業拿地，皇臺酒業竟分文不取；北京皇臺與鼎泰亨通辦公與註冊地位幾乎混同，媒體甚至由此判斷，兩者是“兩塊牌子一套人馬”。

　　在關鍵資訊未予披露、程式不透明的情況下，市場對於彼時執掌北京皇臺的張景發，向兒子張力鑫執掌的鼎泰亨通輸送利益，送其上控股股東寶座的質疑之聲不絕於耳。

　　2003至2005年，正是郎鹹平提出“保姆理論”，聲討國資操盤人變相MBO爭論聲四起之時。而張景發父子混水摸魚、暗箱操作下的MBO，正好成為質疑者的靶子。

　　論二股東的重要性

　　張景發將張氏家族控制的鼎泰亨通送上青雲之時，北京皇臺卻未全身而退，雖退居第二大股東，與第一大股東持股比例卻十分接近。這為此後皇臺酒業15年的公司治理，埋下了重大隱患。

　　撇開程式瑕疵不談，彼時大股東和二股東不分彼此的氛圍下，其實正是重塑“西部茅臺”的招牌，做大酒業的最好時機。但腹背受敵的張氏父子，不可能把握住此良機。

　　2008年，張景發過世。33歲的張力鑫，身背暗箱操作私有化、國有資産流失的指摘，前有兄弟姐妹鬩于墻，後有皇臺集團對其持有的鼎泰亨通資産來源合規性的諸多質疑，身陷來自內部、外部的種種訴訟，哪還有精力經營皇臺酒品牌。

　　兩年後，口水聲中，張力鑫以2.2億代價，將鼎泰亨通持有的19.60%皇臺酒業股份，轉讓予上海厚豐投資。盧鴻毅成為皇臺酒業實際控制人。

　　2014年，盧鴻毅曾謀劃定增，意圖轉型保健品行業，並想借此機會將持股比例從19.9%，擴大至30%，從而甩開二股東。然而，在大股東關聯交易必須回避表決的制度背景下，二股東的話語權佔了上風——提案被否了。

　　轉型不成，盧鴻毅無心戀棧。2015年，盧鴻毅將上海厚豐的100%股權，以1億元價格，轉讓給新疆潤信通，後者被指背後實為德隆係舊部人馬。

　　新疆潤信通開工後，于2015年拋出33億元番茄項目定增計劃，這一提案，同樣又被二股東告到法院給否決了。

　　除此之外，北京皇臺的母公司——皇臺集團，亦多次因土地等歷史遺留問題，與皇臺酒業發生訴訟爭端，無論是盧鴻毅，還是後來的德隆舊部，都不得不分身應對。

　　對照格力電器先做大蛋糕，再談私有化的做法和格局，皇臺酒業私有化的程式和時機，顯得粗糙而又操之過急，在沒完沒了的産權爭鬥中，蹉跎了二十年。

　　投資樂視網失利，孫宏斌花了150億，才體會到，談婚論嫁，身家清白何等重要。而盧鴻毅和德隆係舊部，怎麼也想不到，發生在十多年家前“不清不白”的國企改制和私有化，會令自己泥足深陷，雞飛蛋打。

　　甘肅武威市，古稱涼州，以盛産葡萄出名，唐人王翰寫有著名的《涼州詞》——葡萄美酒夜光杯，欲飲琵琶馬上催，是釀酒的好地方。

　　北京皇臺所代表的武威國資，其實從張景發時代即已開始。彼時，張景發讓控制皇臺酒銷售的北京皇臺來當控股股東，即有讓皇臺酒業脫離武威之念。但是即使到今天，A股3000多家上市公司中，註冊地在甘肅武威的，也只有皇臺酒業和榮華實業這兩家。對於武威當地國資部門來説，保住皇臺酒業的殼，並且保證這家上市公司不離開武威，才是題中要義。

　　盧鴻毅以及德隆係舊部，應該或多或少意識到，作為昔日的大股東，後來退居二股東的北京皇臺，表現出來對皇臺酒業的控制意願和存在感，其實隱藏了超出資本本身可以言説的願望。北京皇臺作為地方國資代言人的身份，其本身不僅意味著法律層面賦予的權利和義務，更代表了武威當地政府想盡辦法找補回當年改制之失、不願皇臺品牌改嫁為其他業務。

　　無論是張氏父子，亦或盧鴻毅以蘇州為基地的穆拉德保健品計劃，還是後來德隆係舊部以新疆為基地的番茄計劃，圖謀離開酒業主業，圖謀離開武威，是他們的計劃最終必然歸於失敗的重要原因。

　　關於盧鴻毅和德隆係舊部的一個插曲是，盧鴻毅雖早在2015年已不再是皇臺酒業實際控制人，但遲至2017年才卸下董事長一職。而在盧鴻毅上任後的德隆係舊部胡振平，查出了盧鴻毅在任時的“億元庫虧”大案，盧鴻毅遂被當地公安部門刑事立案調查。最近證監會1億元庫存虛增的認定，亦坐實了當時的“庫虧”案。而此前有媒體報道稱，盧鴻毅出國了，不知去向。

　　有市場人士分析，新疆潤信通拿到實際控制權，卻在長達一年多的時間內，未改組董事會，其中緣由可能是新疆潤信通並沒有支付或並沒有完全支付轉讓款項，以至盧鴻毅不肯退位。而盧鴻毅當年以2.2億取得的控股權，1億元賣給新疆潤信通，這1億元還不一定收到了全款，“虧大了”，於是“拆東墻補西墻”，鋌而走險。

　　此番趙滿堂晉任，新疆潤信通淪為第二大股東。控股股東和二股東的爭鬥，是否還會重演？在地方國資加持下，德隆係舊部恐怕不會再有重演舊戲的機會了。