近期，相比于震蕩波動的大盤，三湘股份卻一路高歌猛進。截至7月份的最後一個交易日，三湘股份已迎來復牌後六個漲停。

　　這可歸功於三湘股份的一紙收購公告。7月7日，三湘股份宣佈收購張藝謀“印象系列”的製作主體公司觀印象藝術發展有限公司(下稱“觀印象”)100%股權。按照注入方案，張藝謀將持有3654萬股三湘股份股票，截至7月31日，其市值高達4.87億元。

　　上市公司方面表示：“收購觀印象後，上市公司將呈現‘地産+文化’雙主業並重的局面，未來兩大業務板塊由各自經營管理層實施日常管理，三湘對觀印象更多的是在戰略規劃、資源配置、風險控制和人員激勵上給予把控和引導。”

　　實際上，作為三湘股份大股東的上海三湘投資控股有限公司(下稱“三湘控股”))，其不僅橫跨地産與文化産業，還踏足了直銷行業。公開資料顯示，三湘控股董事長黃輝也是湖南炎帝生物工程有限公司(下稱“炎帝生物”)的董事。2011年，這家企業獲得直銷牌照。炎帝生物官網則顯示，公司是“隸屬上海三湘投資控股有限公司的一家國家高新技術企業”。多位自稱是炎帝生物銷售體系的人士也不斷向記者強調其“上市公司背景”。

　　不知是否因為公司的“上市公司背景”，炎帝生物一度被直銷業內媒體曝存在“會員發展捆綁銷售原始股”的問題，涉嫌金融傳銷，並質疑炎帝生物默許此事。近日，中國經濟網記者接觸到的上述炎帝生物銷售體系人士也反覆提及“原始股激勵”，即業績達到一定程度可以獎勵銷售體系公司的股權。

　　對於炎帝生物，三湘股份董秘辦方面則對中國經濟網記者回應稱：“公司與炎帝生物不存在任何關係”。據其所知，該公司應該是上市公司控股股東三湘控股的下屬企業。

　　張導光環閃亮 三湘溢價18倍收購觀印象

　　7月6日晚間，停牌近5個月的三湘股份公告稱，公司擬主要通過發行股份及支付現金購買資産暨募集配套資金的形式收購觀印象100%股權。總對價19億元，其中以現金支付對價9.5億元，以股份對價支付9.5億元，同時以6.5元/股的價格向公司實際控制人黃輝、上海雲鋒新創股權投資中心(簡稱“雲鋒新創”)等10名配套融資對象發行股份2.92億股，募資19億元，用於支付本次收購的現金對價和補充流動資金。

　　不得不提的是，如果被重組成功，觀印象將增值18倍。公告顯示，截至2015年3月31日，觀印象凈資産賬面價值約為9960萬元，但其資産預估值竟達到16.67億元，而最終的交易價格經雙方協商後定為19億元，增值率高達1807.59%。

　　為何下如此重金收購觀印象？三湘股份給出的回答是，觀印象主營業務為旅遊文化演藝項目的創作和版權運營，屬於輕資産公司，其凈資産賬面價值不能完全反映其盈利能力和公司價值。

　　資料還顯示，觀印象自成立之初已形成以張藝謀、王潮歌和樊躍三位導演為核心的團隊。知名導演張藝謀的加盟或許也是三湘股份舍得高溢價收購的重要原因。

　　公開披露的資訊顯示，張藝謀持有上海觀印象65.12%股權，上海觀印象持有觀印象38.35%股權，這樣折合下來，張藝謀持有觀印象權益為25%。按照三湘股份資産注入方案，張藝謀可以分到2.375億元現金，並可以獲得折合3654萬股三湘股份股票，截至7月31日，其市值高達4.87億元。隨著三湘股份股價上漲，預計這部分資産將繼續水漲船高。

　　三湘股份這一醞釀多時的定增收購動作，獲得了時下炙手可熱的資本大佬們的鼎力相助。認購方名單顯示，黃輝、雲鋒新創、鉅洲資産、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、楊佳露、唐振、興全基金(定增111號)、光大保德信(誠鼎三湘)統統在列。

　　有媒體援引滬上一位券商分析師的話稱：“以觀印象2015年承諾業績1億元計算，其對應市盈率為19倍，遠低於視覺中國、宋城演藝、美盛文化、麗江旅遊等可比公司的估值水準，麗江旅遊的34.28倍，是這幾家公司當中收益率最低的。”

　　大股東跨界直銷 被曝送“原始股”

　　三湘股份作為一家房企，與行業內龍頭相比規模相對偏小。然而在上海地區，三湘股份卻享有一定知名度。2012年11月，《理財週報》曾報道稱，三湘在上海的大型項目包括三湘芙蓉花苑、三湘世紀花城、三湘四季花城、三湘商業廣場、三湘七星府邸等，這些住宅和商業的項目坐落在上海的楊浦、松江、普陀、寶山的人口密集區域。

　　上述媒體報道稱，三湘股份的掌門人黃輝 ，1962年出生在湖南株洲，畢業于株洲工學院；1981年就職于株洲的南方動力機械有限公司，並一直工作了12年；1993年，黃輝遠赴上海投身於房地産行業。據三湘股份董秘徐玉透露，“當時黃總來上海，是奔著浦東新區開發的歷史機遇而來的。”但房地産業並不是這位湘商事業的全部，黃輝還同時擁有另一家直銷企業——炎帝生物，黃輝在這家集團旗下的全資子公司裏擔任董事。

　　2004年，集團公司準備開始組建炎帝生物進軍生物醫藥産業。黃輝找來了自己的老鄉，也是非常值得信任的生意夥伴黃佳林，也就是現在炎帝生物的董事長。2011年，炎帝公司獲得商業部“直銷”批文。

　　值得注意的是，在網上諸多經銷商對炎帝生物的宣傳上，其“上市公司背景”也被反覆提及。中國經濟網記者看到的相關宣傳資料稱：“炎帝公司除了制度優越之外，政府關係好，唯一一個巴菲特家族看好的內資拿牌公司，唯一一家工商總局局長考察過的直銷企業，唯一一個有上市背景公司的企業”。

　　一位自稱炎帝生物華盛國際系統銷售人員的人士對中國經濟網記者表示：“炎帝生物是三湘控股的全資子公司，而這家公司還擁有一家上市公司——三湘股份，所以炎帝生物是一家財力相當雄厚的公司”。

　　對此，三湘股份董秘辦方面則回應稱：“公司與炎帝生物不存在任何關係”，但對方也表示，該企業應該係控股股東三湘控股的一個企業。

　　不知道是否是因為這個“上市公司背景”的原因，上述人士還表示公司有“原始股激勵制度”，具體講就是如果可以做一年50萬的銷售額或做到區域代理，就可以拿到系統公司一定數量原始股。該人士所説的系統公司即“華之魅”，並表示該公司是在炎帝生物大力支援下成立的，近期已在籌劃登陸新三板。

　　實際上，早在今年3月就有直銷業內網站披露類似情況。文中提到炎帝慧澤系統兩年來以産業化項目入股為噱頭，採用“會員發展捆綁銷售原始股”方式大肆炒作。“所有炎帝生物慧澤系統二級以上代理商都有入股慧澤股份資格，二代3萬元，總代5萬元，董事20萬元，依此類推。明年開始第二次募集股東(要求總代級別才有資格)，所以3月31號前衝刺二代級別意義極其重大！”。據悉，很多經銷商衝著“原始股”而加入的。

　　文章還指出，這一“系統”並不是什麼上市公司，也沒有在任何交易所掛牌。而事實上國家對金融秩序的管理非常嚴格，企業經營證券業務必須取得相關部門的經營許可，大部分以原始股等名義集資的行為是違法的，並沒有金融資質，所以涉嫌金融傳銷。