證券代碼：002305證券簡稱：南國置業公告編號：2015-034號

　　武漢南國置業股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　武漢南國置業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十次會議通知于2015年5月15日以郵件及通訊方式發出，會議于2015年5月28日上午9：30在公司多功能會議室在以現場會議和通訊相結合的方式召開。會議應出席董事11人，實際出席董事11人。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議由董事長夏進先生主持。會議審議通過了如下議案：

　　1、審議通過《關於調整公司首期股權激勵計劃行權價格、期權數量的議案》

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　具體內容詳見同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網發佈的《關於調整公司首期股權激勵計劃行權價格、期權數量的議案》。

　　2、審議通過《關於審批子公司獲取股東財務資助的議案》

　　關聯董事夏進、秦普高、薛志勇回避了本議案的表決。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　具體內容詳見同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網發佈的《董事會審批子公司獲取股東財務資助的公告》。

　　3、審議通過《關於公司實際控制人、控股股東、董事、監事及高級管理人員公開承諾的議案》

　　同意公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員就公司房地産業務的合法性作出公開承諾並在非公開發行的申請文件中予以披露。

　　鋻於公司控股股東電建地産擬參與認購公司本次發行的股份，同時其又根據中國證監會的規定和要求作出上述公開承諾，從合理性考慮，同時為體現中小股東對於本議案的態度，審議本議案時與公司實際控制人、控股股東有關聯關係的董事回避表決。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議，屆時關聯股東應就本議案回避表決。

　　4、審議通過《關於房地産業務開展情況的專項自查報告》

　　鋻於需將公司新進取得的成都昭覺寺項目納入自查報告核查範圍，因此對公司第三屆董事會第十九次董事會審議通過的《關於房地産業務開展情況的專項自查報告》進行了更新。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　武漢南國置業股份有限公司董事會

　　二Ο一五年五月二十九日

　　證券代碼：002305證券簡稱：南國置業公告編號：2015-035號

　　武漢南國置業股份有限公司

　　關於調整公司首期股權激勵計劃行權價格、期權數量的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、股權激勵計劃簡述

　　2011年2月22日，武漢南國置業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三次會議審議通過了《關於武漢南國置業股份有限公司2011年股票期權激勵計劃（草案）的議案》並報中國證券監督管理委員會備案。

　　2011年6月27日，公司第二屆董事會第六次會議審議通過了《關於武漢南國置業股份有限公司2011年股票期權激勵計劃（草案）修訂稿的議案》，該修訂稿業經中國證監會備案無異議。

　　2011年7月15日，公司2011年度第一次臨時股東大會審議通過了《關於武漢南國置業股份有限公司2011年股票期權激勵計劃（草案）修訂稿的議案》、《關於武漢南國置業股份有限公司2011年股票期權激勵計劃考核辦法的議案》和《關於提請武漢南國置業股份有限公司股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及公司股票期權激勵計劃的相關規定，公司首期股票期權激勵計劃已獲批准。

　　2011年7月15日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《關於確定公司2011年股票期權激勵計劃授權日的議案》。確定公司首期首次股票期權激勵計劃授權日為2011年7月18日。

　　2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期權登記工作。

　　2012年6月22日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關於公司股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，確定本次股票期權激勵計劃預留期權的授予條件已經滿足，同意將192萬份預留期權授予10名激勵對象；確定上述預留期權授予日為2012年7月18日，行權價格為6.10元。

　　2012年7月12日，公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關於調整公司首期股權激勵計劃首次授予數量、激勵對象名單和行權價格的議案》，公司首期股票期權激勵計劃首次授予數量由2，154.52萬股相應調整為2，000.24萬股，行權價格由6.12元/股調整為6.04元/股。

　　2012年7月27日，公司完成了預留股票期權登記工作。

　　2013年3月27日，公司第三屆董事會第一次臨時會議審議通過了《關於調整公司首期股票期權激勵計劃行權價格的議案》。公司首期股票期權激勵計劃首次授予期權行權價格調整為5.94元/股，預留期權行權價格調整為6.00元/股。

　　2013年7月10日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關於調整公司首期股權激勵計劃首次授予（預留期權授予）數量及激勵對象名單的議案》及《關於首期股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期（預留期權第一個行權期）可行權的議案》，公司首期股票期權激勵計劃尚未行權的股票期權數相應調整為1，579.678萬股，激勵對象人數由35人相應調整為31人。

　　2014年8月6日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關於調整公司首期股票期權激勵計劃行權價格的議案》及《關於首期股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期（預留期權第二個行權期）可行權的議案》，公司首期股票期權激勵計劃首次授予期權行權價格調整為5.82元/股，預留期權行權價格調整為5.88元/股。首期股票期權激勵計劃尚未行權的股票期權數相應調整為858.804萬股，激勵對象人數由31人相應調整為27人。

　　二、本次首期股票期權激勵計劃的調整情況

　　根據《南國置業股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》，股票期權有效期內發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股等情形，股票期權數量及行權價格將做相應的調整。公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。

　　2015年5月14日，公司2014年度股東大會審議通過了《2014年度利潤分配方案的議案》，以公司2015年5月22日總股本969，565，730股為基數，向全體股東每10股送紅股4股，派現金1元人民幣；同時以資本公積金向全體股東每10股轉增1股。

　　2015年5月28日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關於調整公司首期股票期權激勵計劃行權價格、期權數量的議案》，對公司首次授予期權及預留期權行權價格、期權數量進行如下調整：

　　（一）股票期權數量的調整

　　資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票期權數量。

　　1、首期股票期權激勵計劃首次授予數量調整的如下：

　　首次授予第三個行權期未行權的股權數量:

　　Q=101.514萬股×（1＋0.5）=152.271萬股

　　首次授予第四個行權期的股權數量

　　Q=375.033萬股×（1＋0.5）=562.5495萬股

　　即，首期股票期權激勵計劃期權數量由原476.547萬股，調整為714.8205萬股。

　　2、首期股票期權激勵計劃預留期權數量調整的如下：

　　預留期權第二個行權期未行權的股權數量：

　　Q=8.897萬股×（1＋0.5）＝13.3455萬股

　　預留期權第三個行權期的股權數量

　　Q=62.136萬股×（1＋0.5）＝93.204萬股

　　即，首期股票期權激勵計劃預留期權數量由原71.033萬股，調整為106.5495萬股。

　　（二）價格調整

　　派息：P＝P0-V其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。

　　資本公積金轉增股本、派送股票紅利：P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的行權價格。

　　調整後首次授予股票期權的行權價格P=(5.82-0.1)÷(1+0.5)=3.813元

　　調整後預留股票期權的行權價格P=(5.88-0.1)÷(1+0.5)=3.853元

　　三、本次調整對公司的影響

　　本次對公司首期股票期權激勵計劃行權價格、期權數量及激勵對象名單的的調整不會對公司的財務狀況和經營成果産生實質性影響。

　　四、獨立董事意見

　　鋻於公司已實施完畢2014年度權益分派，根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等相關規定，公司首期股權激勵首次授予期權調整後數量為714.8205萬股；首次授予預留期權調整後數量為106.5495萬股。

　　公司首期股權激勵首次授予的行權價格調整為3.813元/股，預留期權的行權價格調整為3.853元/股。公司此次對股票期權行權價格的調整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等相關法律法規及《公司2011年股票期權激勵計劃草案（修訂稿）》的規定。基於此，我們同意上述調整。

　　五、北京國楓律師事務所對公司調整首期股權激勵計劃行權價格、期權數量發表專項法律意見認為：公司調整首期股權激勵計劃行權價格、期權數量已取得必要的授權和批准，調整程式、調整方法和結果符合有關法律、法規和規範性文件及《股權激勵計劃》、《公司章程》的規定。

　　六、備查文件

　　1、公司2011年、2014年度股東大會決議；

　　2、公司第三屆董事會第二十次會議決議；

　　3、獨立董事關於《公司調整股票期權激勵計劃行權價格、期權數量的獨立意見》；

　　4、北京國楓律師事務所法律意見書。

　　特此公告

　　武漢南國置業股份有限公司董事會

　　二Ο一五年五月二十九日

　　證券代碼：002305證券簡稱：南國置業公告編號：2015-036號

　　武漢南國置業股份有限公司董事會審批子公司獲取股東財務資助的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　武漢南國置業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2015年5月28日召開的第三屆第二十次會議，根據2014年股東大會的授權，審批子公司成都泛悅北城房地産開發有限公司（以下簡稱“泛悅北城”）自本次董事會通過之日起，至2016年召開2015年度股東大會止，獲取股東合計金額不超過16億元人民幣的財務資助。現將有關事項公告如下：

　　一、財務資助的概述

　　1、為支援公司控股子公司泛悅北城昭覺寺項目的開發，公司董事會根據2014年度股東大會授權，對子公司泛悅北城自本次董事會通過之日起，至2016年召開2015年度股東大會止，獲取股東合計金額不超過16億元人民幣的財務資助行使審批權。其中，公司不超過6億元人民幣，其他關聯人股東不少於9億元人民幣。財務資助利率為同期資金市場借款利率。

　　本次交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組，不需要經過有關部門批准。

　　2、公司于2015年5月28日召開的第三屆董事會第二十次會議對上述關聯交易事項進行了審議，以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於審批子公司獲取股東財務資助的議案》。關聯董事夏進、薛志勇、秦普高回避了該議案的表決。本次交易事前已經由公司獨立董事出具了獨立意見。

　　二、財務資助對象的基本情況

　　公司名稱：成都泛悅北城房地産開發有限公司

　　註冊地址：成都市成華區青龍場致強路266號

　　法定代表人：葉超

　　註冊資本：10，000萬元

　　經營範圍：房地産開發、經營；物業管理；自有房屋租賃；建築裝飾工程設計、施工（以上項目不含國家法律法規決定許可和限制範圍後置許可憑資質證經營）。

　　與公司的關係：係公司為開發成都昭覺寺項目而設立的控股子公司。

　　泛悅北城的股權結構為：公司持股41%、中國電建地産集團有限公司（以下簡稱“電建地産”）持股19%、中電建建築集團有限公司（原中國水利水電第二工程局有限公司）持股10%、中國水利水電第五工程局有限公司持股10%、北京漢富國開投資管理有限公司持股20%。在公司股權未超過50%的情況下，電建地産將其佔總股本10%的表決權委託給公司行使。

　　三、財務資助的主要內容

　　1、財務資助用途：用於進行成都昭覺寺項目的開發。

　　2、本次財務資助金額：公司不超過6億元人民幣，其他關聯人股東不少於9億元人民幣。

　　3、財務資助利率：同期資金市場借款利率。

　　4、資金來源：自有資金。

　　5、具體安排：根據需要分批實施並及時披露，不再另行召開董事會。

　　四、風險控制及披露

　　公司將在出現下列情形之一時及時披露相關情況並説明擬採取的補救措施：

　　1、被資助對象在約定資助期間到期後未能及時清償的；

　　2、被資助對象或者為財務資助提供擔保的第三方出現財務困難、資不抵債、現金流轉困難、破産及其他嚴重影響清償能力情形的；

　　3、深圳證券交易所認定的其他情形。

　　五、本年年初至披露日已發生的財務資助的總金額

　　本年年初至披露日，公司對泛悅北城財務資助金額為3.635億元，尚未到結息日。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事對公司《關於提供財務資助的議案》發表了如下獨立意見：

　　以上財務資助屬於2014年度股東大會授權董事會審批範圍內，不影響公司的正常生産經營，可以支援加快相關項目推進。同時，公司不超過6億元人民幣，其他關聯人不少於9億元人民幣，風險可控。

　　七、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第二十次會議決議；

　　2、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　武漢南國置業股份有限公司董事會

　　二Ο一五年五月二十九日