在文旅地産風潮漸起的時候，今年2月起停牌的三湘股份，本月初披露了一份吸引眼球的重組方案，公司擬19億元收購觀印象100%股權。引人關注的是，觀印像是一家貼著“張藝謀團隊”標簽的國內知名實景演出項目製作公司。作為一家房地産公司，三湘股份此次聯手張藝謀的舉動，引起了深交所的注意，于12日拋出16個問題，要求三湘股份詳細披露有關細節。24日，三湘股份發佈公告回復深交所問詢函後復牌，當天股價一字漲停。

　　收購看點

　　18倍溢價收購觀印象

　　7月6日晚間，停牌近5個月的三湘股份公告稱，公司擬主要通過發行股份及支付現金購買資産暨募集配套資金的形式收購觀印象100%股權。總對價19億元，其中以現金支付對價9.5億元，以股份對價支付9.5億元，同時以6.5元/股的價格向公司實際控制人黃輝、上海雲鋒新創股權投資中心（簡稱“雲鋒新創”）等10名配套融資對象發行股份2.92億股，募資19億元，用於支付本次收購的現金對價和補充流動資金。

　　不得不提的是，如果被重組成功，觀印象將增值18倍。公告顯示，截至2015年3月31日，觀印象凈資産賬面價值約為9960萬元，但其資産預估值竟達到16.67億元，而最終的交易價格經雙方協商後定為19億元，增值率高達1807.59%。

　　為何下如此重金收購觀印象？三湘股份給出的回答是，觀印象主營業務為旅遊文化演藝項目的創作和版權運營，屬於輕資産公司，其凈資産賬面價值不能完全反映其盈利能力和公司價值。

　　資料還顯示，觀印象自成立之初已形成以張藝謀、王潮歌和樊躍三位導演為核心的團隊。知名導演張藝謀的加盟或許也是三湘股份舍得高溢價收購的重要原因。

　　馬雲等資本大佬鼎力相助

　　三湘股份這一醞釀多時的定增收購動作，獲得了時下炙手可熱的資本大佬們的鼎力相助。認購方名單顯示，黃輝、雲鋒新創、鉅洲資産、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、楊佳露、唐振、興全基金（定增111號）、光大保德信（誠鼎三湘）統統在列。

　　其中，雲鋒新創即雲鋒基金，以馬雲和聚眾傳媒創始人虞鋒的名字命名而成。除兩人外，巨人網路董事長史玉柱、新希望集團董事長劉永好、銀泰投資董事長沈國軍、新奧集團董事長王玉鎖、分眾傳媒董事局主席江南春、深圳邁瑞醫療董事長徐航、易居中國董事局主席周忻、中國動向董事長陳義紅、五星電器創始人汪建國、七匹狼創始人周少雄、九陽股份董事長王旭寧、優孚控股總裁張幼才等十多位企業家都是基金的發起人。

　　此外，鉅洲資産是周忻名下的鉅派投資集團旗下控股子公司，而鉅派投資已于7月16日在紐交所掛牌上市。李建光則是IDG合夥人；池宇峰是完美時空董事長。

　　回應問詢

　　觀印象背後持股圖譜浮現

　　7月12日，深交所向三湘股份下發了一封帶有16個問題的重組問詢函。

　　由於重組所涉及的交易各方股權結構複雜，深交所首先要求三湘股份補充披露本次交易對方、配套募集資金認購方的相關産權及控制關係，包括交易對方、認購方主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層間的産權結構關係，直至自然人、國有資産管理部門或股東間的達成某種協議或安排的其他機構。

　　同時，深交所還要求補充披露交易對手方之間是否存在關聯關係及一致行動關係，是否存在為他人代為持有股份的情形，財務顧問核查併發表意見。

　　三湘股份24日公告顯示，觀印象的股東ImpressionCreativeInc.和上海觀印向分別持股61.65%和38.35%。其中，ImpressionCreativeInc.的股東包括雲鋒基金旗下的Impression Art(HK)Limited，以及IDG旗下的IDG TechnologyVentureInvestmentIII，L.P.和IDG China Media FundL.P.；上海觀印向的股東則是張藝謀、李建光、雲鋒新創及天津觀印象，其中張藝謀佔股比例最大，為65.12%。

　　名導團隊穩定性受關注

　　觀印象的核心競爭力依賴於張藝謀的頂級團隊，雖然重組預案中披露了三年服務期的承諾，但其穩定性依舊成為監管部門關注的重點所在。

　　對成立以來核心人員的變動及三年承諾服務期限後有無協議約束問題，三湘股份表示，觀印象成立以來，以張藝謀為首，由張藝謀、王潮歌和樊躍三位著名導演組成的核心創作團隊保持穩定，未發生變動；出於對三位導演藝術創作自由的尊重，上市公司、交易對方或交易標的未與三位導演服務期限屆滿後的繼續服務作協議上的限定，但上市公司已充分考慮並籌劃了包括股權激勵在內的多種形式的激勵機制併為導演提供更有利的創作條件。

　　不過，公司最後也提示稱，不能完全避免出現屆時三位導演不為觀印象繼續提供服務造成觀印象業績下滑的風險。

　　行業分析

　　白銀時代房企謀多元化發展

　　記者查閱三湘股份2014年年報發現，公司營收和利潤大幅下滑。年報顯示，三湘股份2014年營業收入12.70億元，同比下滑54.24%，凈利潤1.46億元，同比下滑69.56%。而今年一季度，三湘股份營業收入同比下滑52.02%，凈利潤虧損6751萬元，同比下滑486.03%。可見其主營業務並不樂觀。

　　方圓地産首席市場分析師鄧浩志分析認為，一方面，目前房地産行業發展規模接近天花板，黃金十年已經過去，所有房企都在尋找白銀時代的利潤增長點。另一方面，土地價格越來越高，部分企業為控制風險減少拿地，所以回籠資金也面臨尋找出路的問題。越來越多的房地産企業做地産周邊業務，甚至和地産無關的業務，房企多元化已是一個趨勢，否則利潤率會逐漸下滑。

　　鄧浩志表示，房地産行業趨於壟斷，在強者恒強的當下，中小房企在傳統業務競爭中只能劍走偏鋒，以個性産品在市場競爭中實現差異化，地産十網際網路、地産十文化、地産十服務等都成為了眾多房企的突破口。觀印象所涉及的文化、旅遊同屬持續性消費，沒有飽和，市場前景廣闊，同時國家在政策上有支援，屬於天時地利人和，因此受到青睞。類似情況還有萬達的地産十文化旅遊。