自3月13日起停牌以來，萬鴻集團錯過了牛市，也逃過了“股災”，這半年的時間裏，這家上市公司多次資本運作屢屢遇阻。於是，年初剛剛入主的第一大股東曹飛在7月決定“賣殼”。

　　根據7月15日公佈的資産重組方案，如果該方案獲得通過，萬鴻集團將由一家園林、建築類公司，變身為燃氣公司，曹飛也將從第一大股東轉身成為第二大股東。不過，之前幾次資本運作屢次受阻，中小股民用投反對票的方式錶明瞭態度，他們擔心自己的利益受損。

　　1月入主，7月“賣殼”，短短半年時間，這家上市公司都發生了什麼？萬鴻集團會不會成為當下資本市場上“殼交易”的一個典型樣本？

　　5億入主後，定增遭股東大會否決

　　萬鴻集團的故事要從2015年1月説起。

　　1月8日，萬鴻集團宣佈，控股股東廣州美城投資將其持有的4588.87萬股萬鴻集團股份(佔公司總股本的18.25%)，以5億元的價格協議轉讓給自然人曹飛。曹飛5億元入股前，還曾通過二級市場買入855萬股，累計持有萬鴻集團21.65%，成為公司的第一大股東和實際控制人。

　　這一消息發佈之後，曹飛的身份引發媒體關注。公開資料顯示，曹飛出生於1983年，曾就職于上海復星醫藥，現任濟川藥業董事。他還是濟川藥業董事長曹龍祥之子，而濟川藥業是江蘇泰興的一家制藥公司，2013年通過借殼洪城股份成功上市。

　　濟川藥業“少東家”入股，一度給不少萬鴻集團中小股民帶來希望，濟川藥業會不會注入優質資産，從而拉升萬鴻集團的股價？

　　曹飛5億元入主萬鴻集團，曾給人留下“出手闊綽”的印象。根據他買入萬鴻集團的價格，每股10.9元，較當時萬鴻集團7.05元的股價有54.6%的溢價。

　　不過在入主萬鴻集團的短短半個月之後，萬鴻集團發佈了一則非公開發行預案，改變了外界的觀感。這則非公開發行預案提出，曹飛以6.47元每股的價格，購買萬鴻集團定向發行的4946萬股股票，如果交易完成，曹飛在萬鴻集團的持股比例將升至34.52%。

　　6.47元，這一價格遠低於當時曹飛入主時10.9元每股的成本，根據公司章程，這一交易必須經過股東大會批准。最終，股東大會否決了這一定增預案。

　　3月12日，萬鴻集團召開的年度股東大會上，出席會議的股東和代理人共有66位，其所持有的有表決權的股份數為9099.25萬股，佔公司有表決權股份總數的36.18%。

　　在表決關於萬鴻集團非公開發行股票的議案時，贊成票數沒有達到此次會議有效表決權股份總數的2/3，議案未能通過。根據當時媒體的分析，萬鴻集團的股價已達到10.01元每股，6.47元較當時的股價折讓了近40%，這樣的折價讓不少中小股民認為自己利益受損，他們投下了反對票。

　　後續非公開發行再一次失敗

　　低價定增失敗之後，曹飛並沒有氣餒，而是在股東大會的第二天，就開始籌劃新一次的非公開發行。

　　3月13日，萬鴻集團公告稱，因籌劃非公開發行停牌，並表示，已聘請仲介機構進駐公司，正在開展盡職調查，非公開發行方案仍在磋商討論中。這樣的方案吊足了投資者的胃口。

　　在此前借殼上市當中，大股東拿到殼資源之後，往往會通過非公開發行等方式注入關聯資産，從而在資産溢價中獲得收益，當時不少股民也都在猜測，曹飛可能會注入哪些資産進入萬鴻集團。

　　然而，一個多月過去，4月22日，萬鴻集團突然發佈公告，宣佈非公開發行終止。公告未披露公司此前擬收購什麼資産，只是表示，在盡職調查過程中，公司發現本次非公開發行募集資金擬收購的資産存在一定的産權風險，且厘清該事項所需時間較長，存在一定的不確定性，而苗木資産規模小，不適宜單獨作為公司非公開發行募集資金的收購對象。

　　非公開發行“跳票”，再一次惹怒了中小投資者。在4月24日萬鴻集團就此事召開的説明會上，有投資者質問，為何公司長時間停牌，把大好行情都耽誤了？還有人詢問，此前公司希望收購的標的究竟是什麼？

　　幾個回合的問答中，公司方面除了致歉，就是讓投資者去看公告。這樣的態度讓不少投資者甚至當場“發飆”：“全是官方語言，這個會議開起來有意思嗎？”“奉勸董事會和大股東，為公司發展做出切實的貢獻，誠信披露後續重組計劃，不要再倒行逆施。”

　　曹飛“賣殼”甘居“二股東”

　　距説明會不到一週，4月29日，萬鴻集團拋出了新的非公開發行方案，與此前對收購標的“遮遮掩掩”的做法不同，這次公告顯示，公司擬發行股份購買標的公司為能源服務行業企業。

　　等了近3個月之後，7月15日，萬鴻集團終於公佈了非公開發行的具體方案，讓不少股民意外的是，這次的非公開並非簡單的資産注入，而是“賣殼”。

　　根據這一方案，萬鴻集團將把公司原有的園林、建築資産作價1.5億元全部置出，並置入百川燃氣的全部資産，置入資産評估價值為40.8億元，差額39.3億元，將通過向百川燃氣的股東發行股份購買，每股價格6.47元。

　　此外，萬鴻集團還將非公開發行2000萬股，募集配套資金8.73億元，這部分股票的價格為8.32元每股，交易對方為曹飛與百川資管。

　　這次的非公開發行完成之後，上市公司的實際控制人將變更為王東海。這也意味著，此前5億元“買殼”的曹飛，準備放棄萬鴻集團的控制權。

　　有業內人士對新京報記者表示，在6.47元參與定增失敗之後，曹飛或許已經心灰意冷。

　　由於萬鴻集團股權相當分散，曹飛雖為第一大股東，但持股比例僅為21.65%，第二大股東的持股比例也僅在5%左右，這讓很多資本運作具有較大的實現難度。通過這次與百川燃氣的重組，一方面，公司解決了股權分散的問題，交易完成後，實際控制人王東海直接和間接控制上市公司股權比例達到53.09%，另一方面，百川燃氣相對優質的資産，也有助於公司股價提升，曹飛儘管失去了第一大股東的位置，但或許能從後續股價上漲中“套現”獲利。

　　買殼又賣殼，曹飛獲利幾何？

　　從現有資訊來看，曾經5億“買殼”，並苦心經營半年的曹飛，此次若想獲利退出，只能依靠萬鴻集團的股價上漲，之後拋售股票獲利。

　　不過，曹飛短期內無法將手中股票全部拋售，例如，此次與百川燃氣重組當中，曹飛又斥資7億多元，認購8500萬股，這部分股票，都有3年的限售期。若想套現離場，還得等到限售期滿。

　　上海一位券商研究員對新京報記者表示，曹飛能否獲利，可能還是要看百川燃氣後續的業績，以及資本市場對這一資産的認可度。

　　興業證券研報顯示，百川燃氣是河北省燃氣分銷商龍頭，經營區域為河北省廊坊市、張家口市，覆蓋居民人口超400萬。2014年實現利潤2.69億元，2015至2017年業績承諾3.94、4.94、5.82億元。而此次借殼還配套募資8.74億元，將用於固安縣天然氣項目等，保證了公司業務拓展能力。

　　此外，由於公司大量管網剛建成，用氣客戶處於接駁期，用氣量不足。這導致2014年公司燃氣銷售毛利率僅為-3.8%。相比于可比公司15%至20%的燃氣銷售毛利率，公司上市後改善空間巨大。

　　這份研報分析稱，百川燃氣100%股權置入價40.86億元，對應15年業績承諾僅10.4倍，未來想像空間巨大。

　　不過，這一次的非公開發行，還是要通過股東大會的表決，最終能否通過，目前仍有變數。

　　在投資者論壇上，已有投資者提出對這一方案的不滿，認為公司以6.47元每股的價格發行股份購買百川燃氣的資産，這一價格過低，事實上，今年3月被否定的那份定增預案，非公開發行的價格就是6.47元。

　　“把這項否定掉，老股東就贏了。”有投資者在論壇上這樣表示。但這一説法並未獲得廣泛認可，也有投資者稱，還是希望公司儘快完成重組復牌，“畢竟都關了大半年了”。

　　對於為何在半年之內“買殼”又“賣殼”，7月24日，萬鴻集團董秘辦工作人員對新京報表示，此次重組相關問題，一切以公司公告為準。