“中興商業作為瀋陽市的優質上市國企，市委市政府和企業高管都堅決要賣掉，國有股份被稀釋到只有個位數，並且未經資産評估低價變賣，是典型流失國有資産的行徑。”近日，上證報記者了解到，中興商業停牌10個月卻易主失敗的幕後原因，是其觸犯了國資流失的“紅線”，從而遭到國務院國資委堅決反對。

　　“這個事件的關鍵是地方上相關負責人對國有資産的政治敏感性和政治責任問題，當中是否存在腐敗勾結的情況，值得有關部門明察。”有國企改革資深專家對記者表示：“在肯定本輪國企改革成果的同時，確實應當警惕一些地方黨政部門勾結民資企圖侵吞國有資産的行為。而中央深改小組在出臺國企改革頂層設計方案之前，審議通過關於加強和改進企業國有資産監督防止國有資産流失等文件，正是針對此類問題，旨在為國企改革紮緊籬笆。”

　　涉嫌國資流失被叫停

　　總體來説，中興商業現在的合理估值應是售價的十余倍。為此，國務院國資委近期專門派人過去，明確定性：這是主觀故意低價出賣國有資産，致使國有資産流失。

　　6月30日，停牌已超過10個月的中興商業發佈公告稱，公司現正式接到中興集團轉發的瀋陽市國資委《關於終止中興商業股份轉讓工作的通知》，內容為“經研究，決定終止本次中興商業29.95%國有股份轉讓工作”。

　　一份簡單的終止公告，背後卻是國資監管系統與地方政府及企業經營者的較量。近日，有知情人士對上證報記者表示：“中興商業是瀋陽當地的優質資産，在未完成評估的狀態下，市委市政府和企業高管欲低價出售。尤其股市在停牌期間已由熊轉牛，而公司轉讓價卻依然以停牌前的價格為準；還有土地作價等採用的都是十幾年前的價格，安置職工的錢實際上也不到位。總體來説，現在的合理估值應是售價的十余倍。為此，國務院國資委近期專門派人過去，明確定性：這是主觀故意低價出賣國有資産，致使國有資産流失。”

　　回顧來看，中興商業于2014年8月19日起停牌籌劃重大事項，原本擬進行重大資産重組，並初步選定交易對手方為瀋陽副食集團公司。2015年1月4日，根據瀋陽市國資委批復，決定終止公司重大資産重組事宜，並啟動中興商業集團改革重組工作。4月18日，公司披露，經遼寧省國資委審核同意，中興集團擬通過公開徵集受讓方的方式協議轉讓所持有的公司8356.23萬股股份，佔比29.95%。本次轉讓完成後，中興集團仍將持有公司1089.58萬股股份，佔總股本的3.91%。公告稱，經綜合考慮目前股票價格、職工安置等因素，本次股份轉讓以9.80元/股為基準定價。在受讓方門檻方面，公司提出：受讓方、或其直接或間接控股股東、或其實際控制人2013年度經審計的總資産應不少於1000億元，凈資産應不少於100億元；最近三年（2011年-2013年）連續盈利，其中2013年度經審計的凈利潤不低於30億元；並且必須參與過國有上市公司改革；具有商業背景及物流、電子商務等方面的經驗，能夠對中興商業業務發展提供充分的支援等。

　　按照這樣的標準，5月8日進展公告披露，確定上海浙業投資有限公司為本次股權轉讓的擬受讓方。據媒體報道，上海浙業投資有限公司擬以10元/股（高於中興商業徵集公告的基準價9.8元/股）的價格受讓，承諾該股份鎖定5年，並支付了1億元保證金，同時承諾額外支付1億元用於職工安置。如此計算，上海浙業投資有限公司將以9.36億元拿下中興商業的控制權。

　　從公告來看，中興商業對新主的要求並不低，價格也依循了相關規定。根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第二十四條規定，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓資訊公告日（經批准不需公開股份轉讓資訊的，以股份轉讓協議簽署日為準）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低於該算術平均值的90%。

　　然而，回看公司的股價走勢就可以發現其中的蹊蹺。在無明顯利空消息的情況下，中興商業在2014年5月14日股價突然暴跌，從5月13日的12.19元一直跌至5月20日的8.39元，此後的5月30日更是探至8.15元，跌幅超過三成，市值蒸發約10億元。後長期徘徊在9元附近，直至停牌前夕才回升至10-11元一線，這直接導致公司停牌前30個交易日的均價明顯低於前期價格。

　　更重要的是，在公司停牌的10個月裏，股市已經歷了一波牛市，而公司轉讓價格卻停留在“低潮”期。上述知情人士透露：“受讓方找了人打招呼，地方政府於是同意按照公司去年停牌的價格轉讓。不過，當地國資委對此遲遲不敢簽字。這是公司停牌長達10個月的主要原因。”

　　實際上，中興商業一直因其優質的商業地産資源，被各路産業資本所覬覦，股權爭奪此前就已如火如荼，爭奪者包括如山創投隸屬的浙江民企“盾安係”，以及去年停牌前連續四次舉牌的大商係。資料顯示，中興商業大廈以23.7萬平方米建面（自有物業，12.5萬平方米經營面積）佔據瀋陽最核心的太原街商圈優勢地段。據當地人介紹，太原街與上海南京路、北京王府井、廣州北京路並列中國四大商業名街；此外，太原街商圈處於和平區中心地帶，是瀋陽市兩個最繁華的商業區之一，早在上世紀日均客流就曾超過百萬。有瀋陽地産仲介稱：“目前中興商廈所在區域的可供出售的商業地産?資源頗為稀缺，很少對外出售。太原街二手底商的轉讓均價在每平方米3萬元以上，目前同一街道上有一棟商業地産整體出售，價格在每平方米12000-18000元之間。”

　　不過，翻閱中興商業財報發現，公司對名下的商業地産一直採用成本法計算，即“公司投資性房地産、固定資産按照取得時的成本進行初始計量”。年報顯示，截至2014年底，中興商業的投資性房地産為1.38億元，固定資産為7.85億元，兩項總額僅9.22億元。

　　“靚女擇婿”需公開透明

　　上世紀90年代國企改革“靚女先嫁”那一套如今已經不適用了，現實中的確存在一些地方部門勾結民資企圖侵吞國有資産的現象，需要嚴加防範。

　　除中興商業外，A股上市國企的股權轉讓出現變數的並不罕見。上證報記者梳理髮現，如果只是賣殼回籠資金，只要對方出價合理通常就能快速成交；如果是國資體系內部聯姻，難度也小些；但如果公司資産品質上佳，或者涉嫌國退民進，就有可能卡殼。

　　賣殼最典型的要數恒天集團。繼去年連續賣殼中國服裝（現新洋豐）和恒天天鵝後，恒天集團今年5月再棄“一子”，將旗下*ST海龍控股權以10億元價格售予興樂集團。與之相對應的是，恒天集團不斷開拓新能源汽車等新興産業。“與其絞盡腦汁進行資産騰挪，不如趕緊將這些困境中的殼公司賣掉，趁現在註冊制尚未實施、殼資源還有價值，所回籠的資金則投入優勢産業。” 某大型券商資深人士這樣評價此類央企改革運作思路。

　　不過，也有地方國資在快速低價低門檻剝離“夕陽”産業上市國企時受到爭議，主要是新控制人與公司原主業沒有協同，後續隨著剝離原主業産生的人員安置問題將成為隱憂。

　　相比之下，擁有優質資産的國企改革難度更大，受到的影響因素則更多。“價格高了，市場不買賬；價格低了，又有賤賣國有資産的嫌疑。”一位地方國資委官員的話道出了監管者的普遍煩惱。

　　例如川酒六朵金花之一同時也是四川優質國企的沱牌舍得，其在經歷多次混改均未果之後，6月30日再次因有關部門研究大股東混改方案而停牌。回顧其混改經歷，2014年9月1日，公司收到實際控制人射洪縣人民政府的書面通知，後者擬引進戰略投資者對公司控股股東四川沱牌舍得集團有限公司進行戰略重組。今年1月15日，沱牌舍得集團在西南聯合産權交易所掛牌，意向投資者可出資12.19億元獲得沱牌舍得集團70%股權，成為沱牌舍得的實際控制人。2月11日首次掛牌期滿，公司以未徵集到意向受讓方為由繼續延期。經過兩次延期後的3月16日晚上，射洪縣政府叫停了掛牌。從認購門檻來説，政府開出的條件可謂嚴苛：意向受讓方需承諾2018年集團收入力爭實現50億元，稅收10億元；2020年力爭100億元，稅收20億元。而整個行業的現實則是，2014年，全國釀酒行業規模以上企業累計實現利潤總額為976.2億元，同比下降7.44%。“如此‘任性’的條件，應該是‘私人定制’的。”分析人士稱，“後來沒有賣成，背後的故事外人就不得而知了。”

　　更加值得注意的是，本輪國企改革至今，已出現一些借改革之名涉嫌賤賣國有資産的行為，並且已經引起了高層的重視。習近平在去年全國兩會參加安徽代表團審議時已經提出：“要吸取過去國企改革經驗和教訓，不能在一片改革聲浪中把國有資産變成牟取暴利的機會。改革關鍵是公開透明。”今年6月，中央深改小組在出臺國企改革頂層設計方案之前，首先通過了《關於在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》與《關於加強和改進企業國有資産監督防止國有資産流失的意見》，旨在為國企改革紮緊籬笆，打好基礎。

　　“90年代國企改革‘靚女先嫁’那一套如今已經不適用了。”國資專家對上證報記者表示：“現實中的確存在一些地方黨政部門勾結民資企圖侵吞國有資産的現象，需要嚴加防範。”