停牌半年多之後，分眾傳媒借殼宏達新材回歸A股的神秘面紗終於揭開。宏達新材6月2日晚間披露重組方案，擬置入分眾傳媒100%股權，置入資産價值經交易各方協商後確定為457億元。

　　資産重組三步走

　　因籌劃重大資産重組事項，宏達新材自2014年12月10日開市起停牌至今，期間公司曾公告過擬購買分眾多媒體技術（上海）有限公司100%股權的消息，此次重組方案則詳細揭開了分眾傳媒借殼宏達新材回歸A股的路徑。

　　根據宏達新材公告，本次重大資産重組方案包括“資産置換”、“發行股份並支付現金購買資産”及“募集配套資金”三個部分。

　　首先，宏達新材以截至評估基準日全部資産及負債與分眾傳媒100%股權的等值部分進行置換。為簡化交易手續，宏達新材直接將全部資産及負債交割予江蘇偉倫投資管理有限公司或其指定方，偉倫投資應向本次交易對方或其指定方支付對價。

　　據公告，置出資産價格確定為87960萬元，置入資産價格確定為457億元。

　　上述置入資産與置出資産之間的差額部分，由宏達新材向分眾傳媒全體股東發行股份及支付現金購買。其中，向FMCH支付現金493024.40萬元購買差額部分的11%，向除FMCH之外的分眾傳媒所有股東發行股份購買差額部分的89%。本次發行價格為7.33元/股，發行股份總數約為54.42億股。

　　此外，還將以不低於9.08元/股的價格向不超過10名特定對象發行股份，數量不超過55066.08萬股，配套資金扣除本次重組仲介費用及相關稅費後將用於支付本次交易中的現金對價，若仍有剩餘則用於補充流動資金。

　　江南春成實際控制人

　　宏達新材表示，通過本次交易，上市公司將原有盈利能力較弱、未來發展前景不明朗的有機硅業務置出，同時注入盈利能力較強，發展前景廣闊的生活圈媒體業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資産品質，增強公司的盈利能力和可持續發展能力。

　　本次交易構成借殼上市。交易完成後，Media Management（HK）將持有宏達新材24.77%股份，成為控股股東，江南春將成為公司實際控制人。

　　根據重組方案披露，分眾傳媒構建了國內最大的城市生活圈媒體網路，正致力於成為國內領先的LBS集團。分眾傳媒2012年度至2014年度營業收入分別為61.72億元、66.75億元、74.97億元，凈利潤分別為13.26億元、20.77億元、24.17億元。

　　公告稱，通過本次交易，分眾傳媒將實現與A股資本市場的對接，進一步推動分眾傳媒的戰略佈局及業務發展。借助資本市場平臺，分眾傳媒將進一步拓寬融資渠道，提升品牌影響力，並借助資本市場的並購整合功能為後續發展提供推動力。

　　本次交易對方承諾，標的資産在2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於295810.02萬元、342162.64萬元、392295.01萬元。

　　公司表示，交易完成後，上市公司將立足現有的媒體資源網路，致力於成為中國領先的LBS和O2O精準媒體互動平臺；向上打造雲端大數據，向下落實O2O互動，把分眾打造成為真正的由雲端控制屏端、屏端與終端互動的LBS和O2O精準媒體互動平臺。