5月11日，新城B在上交所網站召開重大事項説明會，就新城控股換股吸收合併新城B事項與投資者展開交流。根據新城B發佈的資訊，新城控股將成為未來新城集團最主要的發展平臺和融資平臺。對於換股比例問題，新城B也坦誠向投資者解釋其中保護投資者利益的措施安排。

　　“B轉A”轉出發展空間

　　根據新城B公告的方案，新城控股將向新城B除新城控股以外的全體股東發行A股股票，並以換股方式吸收合併新城B。合併完成後，新城控股將作為存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資産、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，新城B終止上市並登出法人資格。新城控股的A股股票將申請在上交所上市流通。屆時新城控股將成為新城集團房地産業務最主要的發展平臺和融資平臺。

　　據悉，新城控股在江蘇省房地産企業中綜合實力排名第一，房地産銷售面積行業排名前二十。標準化的開發模式使得新城控股2013年的總資産週轉率及存貨週轉率在國內五十強房地産企業中均排名第一。

　　此前，由於B股已經喪失了基本的融資功能，新城B缺少資本市場的融資支援，更多的需要依靠提升管理能力促進企業發展擴張。在解決B股問題後，新城控股將成為新城集團最主要的發展平臺，並依靠A股市場解決融資瓶頸，發揮公司的管理優勢，實現新城地産的快速發展。

　　根據合併草案，新城控股合併新城B後2015年預計實現的備考歸屬母公司股東凈利潤數為15.5億元，新城控股股東將對此業績提供業績承諾。

　　新城控股讓利凈資産

　　為保證此次換股吸收合併的方案能獲得新城B股股東的支援，新城控股在方案設計中充分考量了B股股東的利益。新城控股不僅在凈資産方面做出了讓利，還為B股股東提供了現金選擇權，2015年業績承諾和上市後10派3或10轉3等諸多利好保障。

　　本次合併中，新城B換股價格為1.317美元/股，在定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價0.494美元/股基礎上有166.60%的溢價，按照停牌日匯率折合人民幣8.12元/股。新城控股A股股票發行價格以2014年業績按照10.18倍的市盈率，確定為9.82元/股。因此，本次換股吸收合併的換股比例為0.827，即換股股東所持有的每1股新城B股票可以換得0.827股新城控股A股股票。

　　方案中，新城B股定價在市場交易價格的基礎上獲得了166.60%的溢價，而新城控股的發行價則僅按照10.18倍相對較為保守的市盈率估算。

　　5月11日，新城B就此次換股吸收方案在“上證e互動”中與投資者展開交流。有投資者針對1:0.827的縮股比例，質疑新城控股侵佔新城B中小股東利益。對此，新城方面回應稱， 2014年分配後B股流通股東在新城B股對應的總的凈資産為31.79億元，2014年分配後B股流通股東在新城控股對應的總的凈資産達到了32.41億元。對應最終凈資産，本次方案綜合考慮了各方利益，不存在侵害中小股東利益的情形。大股東還給予了一定的讓利，使得重組後原新城B股的中小股東享有的凈資産是上升的。

　　新城方面向《證券日報》記者表示，1：0.827的比例不僅針對新城B股中小股東，大股東新城控股也是按照此比例執行。同時，吸收合併後，新城控股持有新城B的股份將登出，不存在股改中流通對價的問題。

　　自5月8日公佈換股吸收合併方案後，受此利好消息推動新城B本週一開盤即封死漲停板。B股板塊中其他個股受“B轉A”概念利好影響出現大面積上漲，其中9隻個股出現漲停，多只封死漲停板。