昨日，一場決定*ST二重(601268)退市路徑的股東大會在四川德陽召開。在要約收購失敗之後，這或是*ST二重選擇主動退市的最後機會。面臨退市威脅的*ST二重在大股東國機集團預受要約收購失敗之後，又提出新的方案來爭取主動退市。這份新方案改變了一刀切的要約收購，而是增加了現金選擇權的條款，更能保護流通股東的利益。相對於退市，對二重來説迫在眉睫的或許是債臺高築，截至4月21日，公司及旗下控股子公司累計有75.65億元債務逾期。

　　新方案增加現金選擇權

　　*ST二重昨日披露，截至4月21日，公司及旗下控股子公司累計有75.65億元債務逾期。其中*ST二重逾期債務包括銀行貸款本息62.89億元、商業匯票5.28億元、融資租賃本金及租金2801.22萬元，另有銀行貸款本息5.08億元、商業匯票2.12億元的逾期債務之債務人係*ST二重全資子公司。

　　查閱*ST二重去年三季報，公司去年9月底的凈資産僅為4.03億元，同比大幅減值77.79%，而去年前三季度經營活動現金流量為-3.34億元。資産負債表顯示，*ST二重去年9月底的短期借款高達70.96億元，一年內到期的非流動負債也高達22.5億元。與之相對的是，*ST二重去年9月底賬面貨幣資金僅有約4億元，該公司95.87億元的流動資産主要體現為應收賬款(35.94億元)及變現能力極差的存貨(49.22億元).

　　4月8日，面臨退市威脅的*ST二重在大股東國機集團預受要約收購失敗之後，又提出新的方案來爭取主動退市。而這份新方案改變了一刀切的要約收購，而是增加了現金選擇權的條款。

　　根據最新的公告，國機集團已同意*ST二重以股東大會方式主動退市，事項獲得股東大會通過後，國機向包括異議股東在內的*ST二重全體股東給予現金選擇權。現金選擇權價格與之前的要約收購價格一樣，為2.59元/股。

　　如果不出意外的話，*ST二重這次以股東大會方式主動撤回股票交易將有可能取得成功。*ST二重大股東國機集團前次要約收購之所以失敗，歸根到底在於要約收購方案本身存在較大缺陷。一方面是每股2.59元的要約收購價格並不能真正保護流通股股東利益，接受要約收購也就意味著流通股股東要承擔每股近6元的損失(該公司2010年IPO時的發行價為每股8.50元)。另一方面接受要約收購也就意味著投資者要將籌碼交出來，放棄該公司可能存在的並購重組後重新上市的機會。在這種情況下，*ST二重的公眾股股東自然不願意支援大股東國機集團的要約收購方案。

　　國機集團：支援二重改善條件後重新上市

　　*ST二重是央企，實際控制人國機集團已明確表示，將支援二重重裝在條件具備後爭取重新上市。根據退市新政，主動退市公司可以隨時向其選擇的證券交易所提出重新上市申請。*ST二重的央企身份和大股東的實力，更讓人覺得，通過資産重組重新滿足上市條件並不會太困難。只要具備了重新上市條件，監管部門完全有可能為主動退市的*ST二重開通重新上市的綠色通道。正因為如此，*ST二重的中小股東最終拒絕了要約收購，寧可被強制退市，也不願認賠出局。

　　根據國機集團發展戰略，結合*ST二重改革脫困進程，*ST二重退市摘牌後，國機集團在條件具備時，將適時推進適合高端裝備研發與製造板塊的相關貿易、研發等資源與*ST二重進行資源整合，以進一步提升公司競爭能力。不過，公司目前沒有籌劃重大資産重組。

　　關於何時重新上市，*ST二重表示，國機集團將通過多種方式繼續支援*ST二重減輕負擔、改善資産品質、深化內部改革，實現可持續發展。公司在具備重新上市條件的前提下，將積極爭取重新上市。

　　1月8日，國機集團董事長任洪斌還陪同中國南車主要領導訪問中國二重。任洪斌表示，“希望南車集團這樣的兄弟企業能夠支援中國二重，充分發揮中國二重的産能，最終通過發展來解決中國二重目前遇到的困難。”據消息人士透露，中國二重與中國南車的談判目前正在進行中，並已達成初步的合作意向。

　　新老業務相繼受挫

　　1958年建廠的*ST二重儘管歷史悠久，但在中國的資本市場上卻尚屬年輕。2010年年初，*ST二重以40.48倍的高市盈率、近200倍超額認購在滬市成功發行上市，處於高度景氣的重型裝備製造業受到了市場的熱烈追捧。

　　但上市僅一年，公司便於2011年虧損了1.4億元。一方面，由於國內鋼鐵行業産能過剩、冶金行業投資增速放緩，公司的傳統優勢業務冶金成套設備銷售收入持續下滑；另一方面，受當年日本福島核泄漏事故及國內風電項目審批速度減緩的影響，公司致力於業務轉型的新能源業務收入和盈利能力也同比大幅下滑。在新老業務都無法打開局面的情況下，公司2012年又虧損近29億元，2013年再次虧損32億元。2014年5月公司被暫停上市，並由此站到了退市還是保殼的十字路口。

　　“國機集團有實力，為何不保殼？”針對許多投資者的質疑，*ST二重人士曾經在接受媒體採訪時表示，國機集團的訂單性質決定了很難在短期內對上市公司起到立竿見影的幫助，經過認真考慮，公司選擇通過降低債務負擔、處置不良資産、提高管理效率等深化改革措施來實現實質性扭虧。