2012年，光華控股(000546.SZ)重組並在2015年初變身金圓股份。重組過程中發生了一樁十分離奇的法律訴訟，這一案件當時就讓媒體和股民感覺十分詫異。記者經過層層調查，發現這樁案件背後另有邏輯。

　　通過一場看上去程式完整的法律仲裁，光華控股原來價值至少億元的核心資産的控制權，從上市公司被轉移轉到了光華控股原董事長、全國政協委員許華親友名下的一家公司。

　　實際執行這一操作的是現金圓控股的管理層，在後面所發佈的公告中，他們稱這不是關聯交易。而本報記者的調查顯示，存在巨大問號。

　　一樁離奇的法律糾紛

　　2012年7月始，浙江金圓控股方面對光華控股實施借殼重組。

　　2012年8月22日至2012年9月3日，光華控股連發三次公告，原蘇州光華集團派出的公司總經理、證券事務代表、財務總監、董事長及監事相繼辭職，許華亦辭去董事長，但保留董事、任副董事長職務，基本完成了“光華控股”由蘇州光華集團轉為浙江金圓集團的控制層過渡。

　　光華控股此前的主營業務是房地産，但是在房地産類上市公司當中也十分另類：上市20年，從來沒進行一次現金分紅。而浙江金圓的主營業務是水泥製造，重組完成後，光華控股由原來的房地産行業轉變為水泥熟料及水泥生産企業。

　　在此後的一年多時間之內，光華控股的核心資産通過一起法律訴訟，轉移到了原董事長許華的關聯公司名下。具體過程如下：

　　2012年9月24日，光華控股公告稱，董事會同意公司通過銀行向非關聯方申請不超過5000萬元委託貸款，用於補充營運資金，年利率不超過12%，貸款期限三個月。授權公司董事長(此時許華已卸任)負責執行。公告稱，上述5000萬資金的借款方式，包括但不限于委託貸款、銀行借款等方式。

　　僅僅兩天后，一家名為“江陰同潤科技有限公司”(下稱“江陰同潤”)的企業登上舞臺——江陰是許華的老家。光華控股于2012年9月26日向江陰同潤借款5000萬元人民幣，借款用途為“公司運營資金”。

　　接下來的發展讓股民和媒體大惑不解：借款逾期未予償還，江陰同潤先後向蘇州市仲裁委員會和蘇州中院提出仲裁申請和申請強制執行。

　　最終，通過拍賣程式，蘇州中院裁定將光華控股全資子公司蘇州置業的51%股權過戶至江陰同潤名下用以抵償債務。2013年9月30日，工商局變更登記完成。至此，在借款事件一年之後，江陰同潤實際擁有了光華控股全資子公司蘇州置業51%股權。蘇州置業是光華控股規模最大的子公司。

　　又過了半年，2014年3月12日，光華控股公告稱，蘇州置業之控股股東江陰同潤擬將其所持蘇州置業51%股權轉讓給江陰龍裕村鎮基礎設施建設有限公司(下稱“江陰龍裕”)，轉讓價格5200萬元。光華控股方面稱，“公司及獨立董事均同意放棄上述蘇州置業51%股權的優先受讓權”。

　　江陰龍裕是一家什麼樣的企業？該公司有兩名自然人股東：陳仲偉、楊勇敏。光華控股公告稱與這家公司“不存在關聯關係，故上述事項不屬於關聯交易事項”。

　　至此，經過近一年半的時間，光華控股原來的核心資産，從上市公司轉到了江陰龍裕公司。

　　這一切看上去天衣無縫。但是深挖背後的絲絲縷縷，卻發現如此離奇的案件背後另有深層次原因。

　　四大疑點

　　梳理上述仲裁案的全過程，發現很多疑點：

　　疑點一：對江陰同潤的借款是否存在必要？

　　大股東浙江金圓水泥集團資金實力強大，水泥産能有1000萬噸以上，2012年凈利潤就有3個億，資産應有數十億元，區區5000萬運作資金，完全可以通過銀行等正規融資渠道解決，但卻要跑到剛剛放棄光華控股控制權的原董事長許華的老家江陰徐霞客鎮的一個小公司去借款，匪夷所思。

　　疑點二：欠債為何不還導致敗訴？浙江金圓方面實力強大，但5000萬借款(如果真的有)到期不還，還鬧到法院強制執行，幾乎成了笑話：堂堂上市公司不怕賴賬訴訟，更不怕以公司核心資産抵債！

　　從借款到被法院判決、強制執行以蘇州置業51%股權抵債，逾時一年，光華控股作為一家上市公司，應有足夠的時間和渠道籌資還款，但公司控制層卻聽之任之、任其發展至失去蘇州置業51%股權，豈非怪事？

　　疑點三：光華控股公司有五家子公司，其中蘇州置業規模最大，據公司公告，蘇州置業2013年總資産超過2.9億元，所有者權益1.22億元，歸屬於母公司的凈利潤1021.30萬元，不僅是優質資産，就51%的賬面凈資産都超過了5200萬元的股權轉讓價，更何況公司還在營利，另外還有數個存量房産尾盤可銷售得益，但實際控制人方面卻放棄了優先收購權，資産是否被賤賣存疑。

　　疑點四：最後出現的江陰龍裕，僅400萬註冊資本，據本報記者調查，該公司從未進行過房産開發項目，卻在房地産業最低潮階段，斥鉅資進軍蘇州房地産市場。

　　關聯交易懸疑

　　據光華控股2014年3月12日公告並經工商查證：江陰龍裕成立於2011年3月24日；註冊地址：江陰市徐霞客鎮馬鎮東街7號；註冊資本：400萬元；經營範圍：村鎮基礎設施建設，市政工程建設；股權結構：自然人陳仲偉佔其出資比例70%計280萬元，自然人楊勇敏佔其出資比例30%計120萬元；執行董事、法定代表人：陳仲偉；監事：楊勇敏；總經理：徐慶宏。

　　記者從知情人士處獲知，陳仲偉其實是許華的親戚，楊勇敏是蘇州光華集團公司的一名職工，而徐慶宏現在也在蘇州光華集團任職，同時兼任江陰龍裕公司總經理。由此可知，許華，蘇州光華集團董事長，與江陰龍裕有千絲萬縷的聯繫。

　　對於蘇州置業51%股權最後收購方江陰龍裕，光華控股2014年3月12日臨2014-014號公告稱“受讓方及其股東與本公司不存在關聯關係，故上述事項不屬於關聯交易事項”。

　　到底是否存在關聯關係？顯然，存在巨大問號。

　　真實、完整的資訊披露制度是上市公司需遵循的最基本準則。這起奇怪交易的背後究竟隱藏了什麼秘密？

　　上述知情人士給了本報記者一個猜測：這或許是與降低借殼成本的動機有關。

　　本報記者前後數次聯繫蘇州光華集團和金圓股份，他們對本報記者的疑問均沒有回答。

　　光華集團方面僅僅回復本報記者稱：“非常感謝您關心金圓股份情況。許華並不是金圓股份董事長，法定代表人、總經理、董秘、財務總監均由金圓委派，他不是第一大股東，也不是上市公司實際控制人，所以無權也無能力處置上市公司任何資産，上市公司出售資産均進行公告，並進行公開拍賣，金圓成為實際控制人後，業績狀況明顯好轉，利潤由幾百萬上升至幾億元，廣大中小股東得到了巨大利益。由於有人惡意舉報，已有多家媒體進行了調查，上市公司處置資産合理合法。如需了解更多狀況，請與金圓股份董秘聯繫。”

　　回顧這一重組過程，原來經營業績不佳的光華控股也算得上改頭換面：2011年，其凈利潤為1965萬，到2013、2014年，凈利潤已經連續過億。

　　重組之後，光華控股的股價並沒有上漲，而是掉頭向下，在2013年7月份跌倒了4.98元的谷底。然而，隨著牛市的來臨，它的股價也終於翻身，自2014年夏開始穩步上漲，目前超過11元。如果當時的股民仍然持有，則現在也有了不少收益。只是，由於蘇州置業資産轉移的價格難言公允，這些股民是否本應獲利更多？

　　至此問題尚未了結，諸多疑問有待澄清，如：5000萬元借款是否只是玩了個障眼法？蘇州置業的尾盤存量究竟還有多大，真實家底到底是多少？江陰同潤的資本源於何處，誰是真正的老闆？如此等等，《第一財經日報》將作進一步調查並報道。