4月16日，寶光股份宣佈重組失敗。

　　根據寶光股份公告，失敗原因主要有兩點，一是資産置入方和財務顧問從未就工作具體進展和重大問題等方面事宜與其他重組各方有過正式溝通；二是各方對交易標的估值差額(審計值和評估值之間的差異)和員工安置補償事項金額共計7161萬元分歧較大，已經無法達成一致。

　　資産注入方恒信璽利方面對《證券日報》記者表示：“我們沒有提出過終止重組的動議，認為任何事都可以談。”

　　前後公告差異明顯

　　《證券日報》記者注意到，寶光股份在4月2日公告稱，截至目前，公司及相關各方正在積極推進本次重大資産重組工作，重組相關審計、評估等工作已經基本結束，重組報告書及相關文件正在加緊編制中，待上述工作完成後，公司將再次召開董事會審議本次重大資産重組的相關事項。

　　時間剛剛過去了14天，寶光股份16日公告卻把這些工作都模糊掉了，與之內容存在不少打架之處。公告稱公司收到了控股股東，北京融昌航發來的《告知函》。北京融昌航在《告知函》中強調：自重組預案披露以來，在長達幾個月的重組過程中，資産置入方和財務顧問從未就工作具體進展和重大問題等方面事宜與其他重組各方有過正式溝通，財務顧問從未組織重組各方參加過工作會議，也未就重組過程中相關重大事項，包括但不限于資産估值、評估審計、重組時間表等進行由重組各方參與的討論和交流，也沒有形成任何會議記錄。

　　有分析師認為，這不符合邏輯，“相關工作已經基本結束”與從未有過正式溝通，存在前後矛盾。

　　寶光股份的大股東北京融昌航認為，交易方長期處於重組資訊的缺失狀態，無法了解交易進展，此種情形的長時間持續使北京融昌航日益失去了推進重組交易的信心。

　　作為寶光股份重組財務顧問的長城證券並購部總經理尹中余向《證券日報》記者表示，以這樣的理由否決重組令人難以理解，上市公司代表參加了多次仲介機構協調會，郵件、電話往來也很頻繁。

　　“在重組方案二次上董事會表決前，應該先召開職工代表大會，表決職工安置等問題，但寶光股份從沒有召開過職工代表大會。”尹中余稱。

　　7161萬元補償款之爭

　　根據寶光股份的16日公告，7161萬元補償款款無法達成協定，是重組告吹的重要原因。

　　據記者了解，寶光股份此次的重大資産重組分為三部分，資産出售、發行股份購買資産及募集配套資金，寶光股份二股東寶光集團是資産出售的交易對方，控股股東北京融昌航則是募集配套資金的交易對方。

　　16日的公告中稱，資産估值差額(即審計值和評估值之間的差異)和員工安置補償事項(即上市公司退休員工補充醫療等統籌外費用)金額分歧較大，寶光集團就上述金額向北京融昌航合計報價7161萬元，北京融昌航和恒信正隆(恒信正隆是恒信璽利的母公司)協商，但無法就上述金額及承擔主體達成一致。北京融昌航經過長時間的溝通，北京融昌航認為交易估值差額和員工安置補償金額已經無法達成一致。

　　對於北京融昌航方面表示無力支付這筆資金的問題，尹中余稱，在之前的北京融昌航和恒信正隆簽署重組框架協議中，約定北京融昌航負有“清殼”義務，因此，按照協議7161萬元補償款是應該由北京融昌航承擔的。

　　北京融昌航最初表示支付有難度時，恒信璽利方面于4月9日向上市公司發函正式承諾：願意代北京融昌航先行墊付，隨後在董事會上還作出了不向北京融昌航索要墊付資金的承諾。“這意味著已消除了本次重組構成實質性障礙的因素。”長城證券方面表示。

　　寶光股份在發佈的公告中指出，恒信璽利口頭表態願意代替北京融昌航承擔寶光集團提出的本次交易估值差額和員工安置補充的全部金額；但董事會認為，在本次董事會召開前，恒信正隆通過上市公司提交給交易所的《説明》中，表達的是“墊付”，並保留向北京融昌航追索墊付補償金額的權利，前後意見並不一致。

　　此外，北京融昌航代表明確表示，對與恒信正隆繼續進行本次重組失去信心。有市場人士稱，對於資産注入方的誠意置之不理，搞不懂背後的原因。

　　《證券日報》記者在恒信璽利的控股股東恒信正隆在《致寶光股份董事會的一封公開信》中表示，如果終止重組，要追究上市公司的責任。

　　記者多次致電寶光股份，到記者發稿時，未收到寶光股份的任何回復。

　　交易所已發監管函

　　寶光股份和財務顧問長城證券稱都已收到上交所的監管函。4月10日，長城證券都被要求到交易所説明情況。“我們是下午2點多去的，晚上7點左右就收到了交易所下發的監管函。”尹中余對記者透露。

　　在監管函中，交易所要求寶光股份董事會全體成員本著對投資者負責的態度，勤勉盡責，儘快向重組相關方核查，進一步説明目前重組面臨的障礙、重組相關的分歧、動議終止重組的具體原因、異議方的理由等問題，並在充分核實的基礎上審議決策是否終止重組等事項。如果公司決定終止此次重組，交易所按規定要求必須充分披露具體原因，以及相關各方妥善解決重組終止後續事項的安排。其中，特別要求説明重組終止動議方是否違反了重組相關協議等。

　　據悉，2014年6月份，華安保險及其一致行動人將所持有的20.01%股權協議轉讓給北京融昌航，由此北京融昌航成為寶光股份的控股股東。2014年12月底，寶光股份再次宣佈，擬通過發行股份的方式收購恒信璽利100%股權，這已是寶光股份第二次終止重組。

　　2014年6月份停牌的寶光股份，曾計劃發行股份購買西安泰富和威海泰富100%股權，西安泰富和威海泰富為哈爾濱泰富電氣有限公司下屬的全資子公司。而寶光股份的實際控制人楊天夫為哈爾濱泰富電氣董事長。楊天夫讓北京融昌航入主寶光股份時，市場就預期意在注入泰富電氣資産。

　　但據寶光股份公告稱，由於控股股東北京融昌航與標的資産的債權銀行就解除股權質押事宜未能達成一致，導致原方案實施流産。

　　市場人士認為，從目前看來，解決紅籌架構問題已經獲得了足夠的緩衝時間，楊天夫繼續推進將泰富電氣注入上市公司的時機已經成熟。隨著股市的持續上漲，此時注入資産，應該能在拋售的時候賣個更好的價錢。