寶光股份（600379，SH）的重組方案再度擱淺，讓投資者頗為詫異。

　　12月17日，寶光股份公告稱，因紅籌架構無法按期拆除致原重組方案實施受阻，哈爾濱泰富電氣有限公司（以下簡稱泰富電氣）旗下核心資産，威海泰富西瑪電機有限公司（以下簡稱威海泰富）和西安泰富西瑪電機有限公司 （以下簡稱西安泰富）無緣注入上市公司。

　　上述公告並未詳細披露受阻原因，但資料顯示，威海泰富和西安泰富全部股權，均在2013年12月2日被質押給國家開發銀行股份有限公司香港分行。

　　此外，寶光股份現任董事長楊天夫亦為泰富電氣公司董事長，威海泰富和西安泰富兩家公司先後於2008、2009年被楊天夫收購。

　　對於上述情形，楊天夫在接受《每日經濟新聞》採訪時回應，與國開行協商解除股權質押非常順利，但由於泰富電氣在美退市後，去紅籌過程中有一些技術性問題暫時無法處理，“泰富私有化後是5個企業，現在是拆除兩個，結構不是整體解除，部分解除有很多的工作要做，時間不夠。”

　　楊天夫：去紅籌需要時間

　　數次宣佈重組的寶光股份，似乎離成功總有一步之遙。

　　去年重組浙江創億科技有限公司失利後，寶光股份於今年7月21日再次拋出重組方案，擬通過增發向泰富電氣旗下西安泰富及威海泰富全體股東購買其100%股權，注入優質電機資産。

　　值得一提的是，寶光股份董事長楊天夫亦為泰富電氣董事長。泰富電氣作為中概股先鋒，曾于2007年登陸納斯達克交易所，並於2011年退市，實現私有化。時隔3年，泰富電氣現身寶光股份重組方案，寶光股份的定期公告中，也多次表示“紅籌架構的拆除正在辦理，仲介機構的調查取得階段性進展”。

　　然而令人意外的是，“進展順利”的重組方案，卻在復牌前夕再度擱淺。對此，寶光股份12月17日的公告解釋是 “公司控股股東與標的資産的債權銀行就解除股權質押事宜未能達成一致，無法按期完成紅籌架構拆除工作，導致原重組方案實施受阻。”

　　不過，上述公告並未詳細披露股權質押和紅籌架構事宜，《每日經濟新聞》記者獲取的質押合同顯示，西安泰富與威海泰富的股權被作為質押物，涉及國家開發銀行股份有限公司香港分行的美元貸款。

　　記者獲取的兩份 《股權質押合同》約定，“除經質權人書面同意（如有）解除質押的部分外，出質人未經質權人書面同意而將質押資産出售、再質押、贈與、放棄或以其他方式處置”的行為均構成違約。

　　一位熟悉寶光股份重組的人士直言，對於股權質押的風險，寶光股份確定重組方案前就應充分考量，且原重組方案是由業內知名證券機構華泰證券負責運作，實在不該犯這種“常識性”錯誤。

　　“理論上寶光股份可以跟國開行達成協定的，它也可以變相質押，應該一兩個月就能搞定的事，怎麼六個月都沒搞定？”上述人士表示。

　　對此，楊天夫回應，與國開行協商解除股權質押非常順利，國開行亦支援泰富電氣上市，主要原因是紅籌架構拆除過程中有些技術問題暫時解決不了。

　　西安泰富、威海泰富質地優良

　　原重組方案流産，寶光股份又推出新方案，擬重新注入珠寶資産，儘管泰富電氣半路出局無緣注入上市公司，但其旗下的電機資産頗有看頭。

　　泰富電氣是目前國內最大的以專業研發、生産直線電機及其他特種電機、微特電機的高新技術企業。2005年登陸美國資本市場，2011年主動私有化退市，退市前在納斯達克通過四輪增發融資共募集資金2.09億美元。作為泰富電氣旗下的核心電機資産，威海泰富和西安泰富均脫胎于國企改制，資産頗為優質。

　　其中，西安泰富前身為西安電機廠，資料顯示，2004年西安電機廠整體改制為“西安西瑪電機有限公司”，出資股東分別為西安電機總廠工會委員會、吳江市巨峰漆業有限公司（以下簡稱吳江巨峰）、上海賽迪進出口有限公司（以下簡稱上海賽迪）。

　　整體改制當年，“西安西瑪電機有限公司”的資産總額為9539.62萬元，産值為455.42萬元，稅後利潤為1200萬，旗下僅有一家銷售分公司。此後，西安泰富歷經數次股權變更，2007年公司進行了股份制改革，重新註冊成立了西安西瑪電機（集團）股份有限公司。公司2007年年檢資料顯示，其控股子公司及合營企業的數額已達到21家。不過，隨著西安泰富規模不斷擴大，其長期負債也水漲船高，公司2008年年檢報告顯示，其長期負債高達1.56億。

　　2009年，楊天夫控制的泰富電氣全權接盤西安泰富，值得注意的是，經過楊天夫短短幾年運作，西安泰富不僅實現了長期負債清零，且業績穩步攀升。截至2012年，其全年營收達12億元，凈利5240萬元。

　　此外，威海泰富公司資料顯示，公司目前總資産5億元，是集科研開發、生産製造、銷售服務於一體的中國分馬力電機行業的龍頭企業。

    寶光股份董事長楊天夫：泰富電氣未來仍將整體上市

  　重組擱淺後，寶光股份轉而收購珠寶公司，讓資本市場和投資者大感意外。

　　楊天夫實際控制的泰富電氣，早在2005年就登陸納斯達克，原重組方案被外界普遍看作是泰富電氣登陸國內資本市場的舉動。

　　如今泰富電氣半路出局，其未來是否還會裝入寶光股份，或者重謀上市之路？新的重組方案中，寶光股份緣何涉足珠寶行業？擬收購的恒信璽利，資産狀況又如何？

　　面對諸多疑問，《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）記者採訪了寶光股份董事長楊天夫 （以下簡稱楊）。

　　真正核心問題是去紅籌/

　　NBD：公司公告披露，原重組方案受阻的原因是 “公司控股股東與標的資産的債券銀行，就解除股權質押事宜未能達成一致，無法按期完成紅籌架構拆除工作。”那麼，真正原因是什麼？

　　楊：國開行從來沒有不同意解除股權質押，我和銀行合作得非常好，國開行支援我們解除，也支援我們上市，真正核心的問題是去紅籌問題。

　　NBD：這個難度具體在哪兒？

　　楊：泰富電氣美國退市後是五個企業五個法人代表，去紅籌非常困難。我們在境外是一個整體架構，現在上市要拆除兩個，怎麼拆除呢？看來我們將泰富電氣分開上市的想法是不可行的，要操作起來有很多工作要做，關鍵是6個月重組時間不夠了。

　　事實上，目前很多回國上市的企業都存在和泰富電氣一樣的問題，大家都在苦惱這個事情。泰富電氣上世紀90年代靠自己技術和能力起家，後來公司規模擴大，員工發展到四五千人，走入資本市場是必然。我們在美國上市比較早，當時國家還沒有發19號文，等我們回來以後，紅籌架構拆除就是一個新的課題。現在我要把泰富電氣在中國上市，按照國家的政策，拆除紅籌架構是不可逾越的，這個事情也沒有可示範的案例，這是一個非常複雜的過程。

　　NBD：您的意思是原重組方案中，是打算將泰富電氣拆分上市的嗎？

　　楊：是的，當初購買寶光股份股權時，是一個偶然的機會，知道寶光股份大股東要出售股權，我就接手了，買大股東股份的原因就是泰富電氣回國後上市要排隊。但這次我想把泰富電氣分拆上市，以泰富電氣目前的紅籌架構來説是不相符的，需要重新做一個改變。既然我們要繼續做下去，紅籌架構拆除的事需要慢慢去整理解決。

　　泰富電氣未來計劃整體上市/

　　NBD：您説的重新改變是指泰富電氣未來還會裝入寶光股份嗎？

　　楊：泰富電氣是五個企業統一私有化回來的，還有兩個在外面，所以準備拆除之後整體上市，原重組方案中拆分上市，可以説沒有準備好。現在我們知道要把它整體拆除掉，然後整體上市。我們不會再裝進寶光了，至於我未來還會不會和寶光進一步合作，（這）是未來的事。

　　NBD：泰富電氣整體上市您是怎麼考慮的？

　　楊：泰富電氣的上市之路要給我一些時間，我還要做一些整理工作，首先還是拆除紅籌架構，整體拆除後，我們再考慮整體上市。

　　NBD：原重組方案中擬注入的泰富電氣核心資産中，西安泰富和威海泰富均是國企改制而來，其中西安泰富曾頻繁股權變更，且多為平價轉讓，您接手時也是平價受讓？

　　楊：收購西安泰富的過程是原企業效益最大化的過程，它改制過程中的股權轉讓我並不知道，我接手西安泰富時公司已經完全分拆到一千多名職工名下，有十多人持股，國企改股份制的過程，我根本就沒有參與。

　　我在美國上市的時候收購的西安泰富，我們不希望股權太複雜，因此購買了其全部股權，而且我在收購時不存在任何平價的問題，當時都是按照市盈率收的，所有的股東都獲得了三倍以上的回報，我又拿錢把改制中他們無力完成的歷史問題（解決了），這是我們最成功的一次收購。

　　有信心重組恒信璽利/

　　NBD：更改後的重組方案，為什麼會選擇一家珠寶公司，好多投資者都感到比較意外。

　　楊：這件事情很正常，如果拆紅籌過程花費時間太長，不符合上證所停牌期限的要求。寶光股份已經第二次做借殼上市了，我也不想讓大家整天受重組折磨，我想讓寶光現有投資人利益最大化。

　　寶光股份自身還有架構重組的問題，還有清殼的問題，6個月的時間過得太快了，我們繼續申請停牌有困難，這樣下去也傷害小股東，去紅籌太複雜，我們就先把它停下來，裝入恒信璽利的資産。

　　NBD：您在説明會中提及您在鑽石上游早有涉及，對這個行業是不陌生的，而我們獲悉您在喀麥隆擁有鑽石礦並佔股57%，不知道這個資訊是否準確？

　　楊：我確實持有鑽石礦在喀麥隆，但這個鑽石礦不是我直接控制的，是我們香港的公司控制的，香港公司持有57%的股權。詳細的資訊我就不好再披露了。這個資訊我在收購寶光控股權時證監會要求披露我所控制的資産，這些大家都可以查到的。

　　NBD：恒信璽利資産進來後，您在上游持有鑽石礦，將來二者是否有相應的合作？

　　楊：裝入鑽石資産後，寶光股份的控股股東核心是恒信璽利，而不再是我了，至於我們是否合作，那是未來的事，需要商務談判，我們現在主要是把重組的事情做好。

　　NBD：對於新注入恒信璽利資産情況，您如何評估？

　　楊：我們對恒信公司凈資産和盈利模式非常確定，年輕人結婚誰還不要個戒指，恰恰這個時候李厚霖看到了這個市場，做了這個品牌。我們認為這是一個讓大家滿意而且確保能重組成功的企業，我要對所有股東負責任，要裝一個讓大家有信心的資産。

　　寶光股份擬33億收購恒信璽利 李厚霖將成實際控制人

　　電機資産注入受阻後，寶光股份（600379，SH）隨即推出新的重組方案，擬收購珠寶公司。

　　12月29日，寶光股份發佈公告稱，公司擬向恒信璽利實業股份有限公司（以下簡稱恒信璽利）全體股東發行股份，購買其合計持有的恒信璽利100%股權，收購資産估值為33.1億元。

　　上述重組預案披露，恒信璽利的實際控制人為李厚霖，收購完成後，李厚霖將成為寶光股份的實際控制人。

　　儘管半路殺出的恒信璽利讓投資者意外，不過，一位熟悉寶光股份的人士告訴《每日經濟新聞》記者，楊天夫（當前寶光股份實際控制人）對珠寶行業並不陌生，其在國外擁有鑽石礦。

　　寶光股份國有股轉讓事宜同步進行，現正公開徵集受讓方。

　　李厚霖將持有寶光43.68%股份

　　上述重組預案披露，根據《發行股份購買資産協議》，寶光股份擬向李厚霖、恒信正隆、天津紅杉、北京東方誠睿、上海中路5名交易對方發行股份購買其合計持有的恒信璽利100%股權，標的資産預估值約為33.1億元。

　　同時，為提高本次交易後擬購買資産的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，寶光股份向5名交易對方非公開發行股票募集配套資金，募集資金金額為4億元，用於恒信璽利旗下“IDO”以及“恒信”品牌和行銷網路建設項目。

　　上述交易完成後，恒信正隆將成為寶光股份的控股股東，李厚霖將成為寶光股份的實際控制人，將直接、間接合計持有寶光股份43.68%的股份。

　　據證券時報報道，寶光股份的新東家李厚霖，正是李湘的前夫。2005年初，李湘與被稱為“鑽石王老五”的李厚霖結婚。在不到兩年的時間內，兩人便匆匆離婚。2008年，李厚霖與新加坡乒壇一姐李佳薇結為夫妻。

　　重組資産由電機變更為鑽石，投資者對此頗感意外，但一位熟悉寶光股份的相關人士向 《每日經濟新聞》記者表示，其實楊天夫在鑽石行業的上游已有投資，其在海外擁有鑽石礦資産。

　　楊天夫亦向記者證實，表示其持有的鑽石礦位於非洲喀麥隆，控股股東為香港公司，持股57%。

　　據寶光股份公告的楊天夫資産狀況，楊天夫持股51%的寶隆鑽業有限公司于2014年1月8日在境外註冊。

　　事實上，恒信璽利資産頗為優質。上述預案披露，恒信璽利2012年度、2013年度及2014年1~11月的凈利潤分別為1.35億元、1.53億元和1.63億元。截至2014年11月30日，恒信璽利的總資産和凈資産分別為19.06億元和10.29億元。

　　“收購恒信璽利後，上市公司的資産、業務規模均將大幅提高，盈利能力大幅增強。”上述預案稱。

　　楊天夫亦顯得信心十足：“我們很認可恒信璽利的盈利模式，我們認為這是能夠讓大家滿意而且確保能夠重組成功的企業。”

　　19.59%國有股徵集受讓方

　　發佈新的重組預案的同時，寶光股份國有股轉讓事宜也同步進行。

　　寶光股份國有股權轉讓公告稱，寶光股份的國有股東，即第二大股東陜西寶光集團有限公司 （以下簡稱寶光集團），擬以公開徵集受讓方的方式，轉讓其持有的寶光股份全部股份，總計4620萬股，佔寶光股份總股本的19.59%。

　　上述公告要求，受讓方應當為在國內依法設立並有效存續的法人或其他組織；接受多名擬受讓方，但每名擬受讓方至少應受讓2000萬股以上股份；擬受讓方具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力等。

　　19.59%國有股權的轉讓價格，按照轉讓方案，不低於上市公司股份轉讓資訊公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值，且不低於寶光股份最近一次的股份協議轉讓價格，寶光集團將在此基礎上綜合考慮各種因素確定。

　　作為寶光股份重組清殼的重要一環，《每日經濟新聞》記者從寶光集團控股股東中國西電獲悉，目前股權轉讓工作在順利進行。“交易所説我們報的文件沒有任何障礙，國資委方面也同意了我們的股權轉讓方案，現在要等證監會批准了我們才能制定 （股權轉讓）交易價格。”中國西電相關人士向記者透露。

　　對於19.59%股權的接盤方，上述人士表示，“恒信璽利和楊天夫都有接盤的可能，但目前仍未確定，需履行法定公開徵集的程式後才能進行依法轉讓。”

　　楊天夫是否有意接盤？“在本次重組的時候我不會放棄寶光的股權，但作為原來（寶光股份）的一個控制人，只是作為一種投資來持有這個股票。裝入鑽石資産後，（寶光股份）核心是恒信了，而不再是我了。”楊天夫向記者如是回答。

　　記者還致電恒信璽利方面，但相關工作人員以“不了解情況”為由並未作更多回應。