昨日，合金投資(000633)披露了控股股東遼寧省機械集團(下稱“遼機集團”)協議轉讓公司控股權的最新進展。截至目前，遼機集團與對手方相關權益變動報告書仍未編制完畢。

　　作為德隆係曾經的“三駕馬車”之一，合金投資不同於湘火炬(被濰柴動力吸並)及新疆屯河(被中糧集團重組)，近年來多次重組無果，乃至去年年底籌劃的賣殼動作亦告流産，而此番賣殼能否成行尚未可知。

　　回溯合金投資近三次重組，公司實際控制人秦安昌置出控股權的意願已顯露無遺，從2005年入主合金投資至今，秦安昌並未令合金投資起死回生。種種跡象表明，合金投資這一德隆係烙印極為明顯的“殼資源”在並購市場中並不受待見，鮮有實力派資金樂意接盤。

　　或重蹈康華覆轍

　　與上次重組對手方秦皇島康華投資類似，合金投資本次重組對手方自然人楊新紅、共青城招銀玖號投資合夥企業(有限合夥)(下稱“招銀玖號”)、自然人蔡明亦頗為神秘。

　　按照協議，秦安昌控制的遼機集團將分別把所持合金投資13.66%、12.31%及2.6%股權轉讓給上述三方，累計擬轉讓股權28.56%。交易完成後，楊新紅將取代遼機集團成為合金投資第一大股東，而遼機集團持股比例則降至8.16%，成為合金投資第三大股東。

　　今年1月中旬，合金投資曾計劃將合金投資25.97%股權轉讓給康華投資，後者成立於2014年12月份，彼時雙方定價為10元/股，略高於目前的9.5元/股。當時設定的交易細節是，康華投資動用自有資金(註冊資本)1億元，同時向該公司實際控制人張英雷借款3億元，另以康華投資擬受讓的合金投資股權向中融信託質押融資6億元，杠桿比例為9倍。

　　根據《證券時報》當時的報道，若康華投資最終入主合金投資，後續將面臨9億元鉅額還貸壓力，這對成立時間不足半年尚無任何實質性經營的康華投資形成不小的衝擊。

　　結果，合金投資在1月14日復牌後連續兩個交易日跌停，中融信託與康華投資在有關追加擔保及貸款額度方面未能達成一致，致使收購案流産。其中的關鍵在於，康華投資試圖利用高杠桿，但無力左右局面。

　　實際上，合金投資本次股權擬受讓方楊新紅、招銀玖號、蔡明籌資能力亦令人生疑。公開資料中鮮有楊新紅及蔡明的資料，記者在所有A股公司最新前十大股東及前十大流通股東中均未發現前述二人持股現象，目前坊間對二人身份存在頗多猜測。

　　至於招銀玖號，該公司成立於2014年8月20日，與康華投資成立時間相近，註冊地點位於江西共青城私募基金園區。後者由共青城政府與西安交通大學、江西財經大學、天津股權交易所、中航資本等單位聯合組建，係全國首傢俬募基金主題園區，而招銀玖號是該園區內200余只基金之一。

　　公開資料顯示，招銀玖號執行事務合夥人北京千和資本投資管理有限公司(下稱“千和資本”)與前“基金一哥”王亞偉旗下千合資本名稱頗為相似，但二者並無關聯。其中千和資本股東張金海、鄭金來也不知名，而招銀玖號另一名股東則是中航信託。記者從深圳一位信託人士了解到，這類合夥企業在進行投資並購時，往往會經由信託股東取得信託渠道資金，客觀上形成資金杠桿。

　　“慣常的做法是，合夥企業會以擬收購標的作為質押物向信託公司取得融資，這就要求質押資産在一定期限內不能發生大規模減值現象。”上述人士稱。

　　由此，不排除招銀玖號受讓合金投資12.31%股權使用杠桿資金的可能性。假如另外兩名受讓方楊新紅、蔡明亦使用杠桿資金，則康華投資前車之鑒或將重演。

　　遼機為何急於套現？

　　2005年7月份，遼機集團從中國華融資産手中取得合金投資控股權，後經數年變動，直至2013年10月份才穩定至目前36.72%的持股比例。

　　據了解，遼機集團當年重組合金投資的直接成本超過3億元，接盤後合金投資主業始終未見起色。反觀遼機集團，分別在2010年及2011年兩度因無力償還不足億元的債務而被迫出讓合金投資部分股權抵償債務。

　　據傳遼機集團旗下資産超過百億元，該公司第一大股東為大連鑫達投資，秦安昌持股60%。而秦安昌控制的大連安達聖島集團在大連當地頗具名氣，至今安達聖島的官網上明確指出集團係以房地産開發為主，集旅遊酒店、建築施工、園林綠化等多元産業為一體的大型綜合性企業集團。

　　不過，1946年出生的秦安昌近年來行事極為低調，若非合金投資連續三次謀求重組或賣殼，秦安昌可能已被資本市場遺忘。

　　另外值得一提的是，號稱在大連擁有“小平島”百萬平米海洋城、白銀山養生度假溫泉城等多個項目的安達聖島，工商資料中卻難覓蹤影。記者在遼寧、大連的工商登記查詢系統中，並未搜尋到關鍵字為“安達聖島”的公司，由此難以判斷安達聖島集團最新的營業情況。

　　可以測算的是，若遼機集團與楊新紅、招銀玖號、蔡明的交易達成，則將回籠資金10.45億元，略高於上次與康華投資的交易額10億元。較為明顯的區別是，若康華投資受讓合金投資25.97%股權，將直接取代遼機集團控股合金投資，而此次遼機集團將共計28.56%的合金投資股權分散轉讓給三方，任何一方均無法單獨控股合金投資。

　　換言之，本次交易完成後，遼機集團將失去對合金投資的控股權，但對手方亦並未獲得控股權，遼機集團不會立即喪失對合金投資董事會的控制力度。目前合金投資9人董事會中，6名非獨立董事有4名成員明顯係遼機集團或秦安昌一方代表。

　　實際上，不管遼機集團將合金投資控股權轉讓給康華投資還是楊新紅、招銀玖號等三方，均未改變合金投資的主營業務，而合金投資2013年2月份曾經與某第三方企業籌劃的資産置換卻可令公司業務轉型為海上油服及沿海水運工程。

　　當時，第三方企業資産預估值達10.5億元，合金投資擬增發2.07億股進行股份支付。該交易完成後，遼機集團將在不喪失控股權(持股比例從36.72%降至21.17%)的前提下實現對合金投資的轉型升級。遺憾的是，遼機集團未能與對手方就關鍵條款達成一致，導致合金投資自脫離德隆係後唯一一次重大資産重組宣告失敗。

　　自此，遼機集團再未對合金投資實施足以改變主業的資産重組，問題隨之産生，一旦遼機集團此次成功將28.56%的股權轉讓出去，合金投資的經營會有所改觀嗎？