在剝離大部分資産後，幾乎成為“凈殼”的廈華電子於今年1月初宣佈，股東鑫匯貿易正在籌劃與公司相關的重大事項 ，公司股票自1月6日起停牌。1月中旬，上市公司明確該事項為公司重大資産重組。之後，廈華電子陸續發佈進展公告 ，但對重組標的一直未予明示。昨日，謎底終於揭曉，公司此番重組對象竟然是第九城市前子公司上海火瀑雲計算機終端科技有限公司(以下簡稱火瀑雲).

　　或轉型遊戲産業

　　據廈華電子公告所述，公司重組主要交易對方基本確定為火瀑雲；交易方式可能涉及採取發行股份及支付現金方式購買資産並募集配套資金。公司表示，火瀑雲為國內大型網路遊戲公司，經營範圍為電腦、電子、生物化學領域內的技術服務等。

　　資料顯示，火瀑雲成立於2010年，註冊資本為5000萬元。據火瀑雲官網顯示，公司是一家從事遊戲産品為主的企業， 目前主要業務著眼于為網路遊戲市場和手機遊戲市場提供高品質遊戲的開發及運營。公司的主要資産是包括《熱血NBA》在內的兩款頁遊遊戲産品。

　　由此可見，廈華電子此番重組後，極有可能轉型為遊戲公司。《每日經濟新聞》記者注意到，火瀑雲此前為納斯達克上市公司第九城市旗下子公司。2014年3月，第九城市宣佈，已經和一家業務所在地在中國的企業(以下簡稱收購方)簽署了非具法律效力的意向書。根據該意向書，收購方將向第九城市支付2億元以收購公司全資子公司火瀑雲。一旦該項收購交易成立，收購方也將獲得在同等條件下優先在中國簽約代理第九城市旗下網路遊戲FireFal《火瀑》的權利。

　　雖然第九城市當時並未揭曉火瀑雲的接盤方，但記者查閱工商資料後發現，2014年8月7日，火瀑雲股東由第九城市變更為正武投資及自然人王顯光。另據正武投資工商資料顯示，公司成立於2014年7月，上海正武股權投資基金管理有限公司出資1.013萬，持股比例0.02%；華安未來資産管理(上海)有限公司(以下簡稱華安未來資産)出資5000萬元，持股比例為98.72%；自然人何建忠出資58.752萬元，持股比例為1.1%；王顯光出資5.0648萬，持股比例0.1%，其還為正武投資執行事務合夥人。

　　賣方借資管計劃收購

　　從火瀑雲的股權變化來看，第九城市最遲應該是在去年8月脫手，正武投資及王顯光2億元接盤(按前述意向書)。半年多後，廈華電子便又充當了新任“接盤俠”。按照A股上市公司並購標的資産時估值極易暴漲的“慣例”分析，正武投資及王顯光此番投資恐怕獲益不菲。

　　此外，記者調查後發現，正武投資及王顯光在收購火瀑雲時似乎還利用了杠桿資金。資料顯示，2014年7月，華安未來資産發行過一款“上市公司資産並購1號特定多個客戶專項資産管理計劃”(以下簡稱並購1號).

　　資料顯示，並購1號優先級18000萬元將用於向有限合夥企業發放委託貸款，有限合夥認繳資金與該筆委貸資金均用於收購火瀑雲100%股權及其相關成本；劣後級5000萬元資金用於認繳該有限合夥企業的LP份額。産品期限6個月，預期收益10.5%至11%。計劃的還款來源包括但不限于將標的資産出售給上市公司，以及公司的經營收入。

　　根據並購1號發佈的信用增級措施：A股上市公司股東對計劃優先份額本息承擔保證擔保責任；A股上市公司實際控制人對本計劃債務本息承擔無限連帶責任保證擔保；火瀑雲管理團隊進行業績承諾及補償；正武投資將其收購後持有的火瀑雲股權質押給本計劃；華安未來資産對火瀑雲嚴格管控，採取包括派駐獨立董事，火瀑雲6證1照由獨立董事及華安未來資産共管等措施。

　　上述表述令人感到非常奇怪，因並購1號對火瀑雲股權的收購似乎並未涉及A股上市公司，為何會有相應上市公司股東作擔保？對此，並購1號資料顯示，標的公司價值增值預期強烈，與A股上市公司已簽訂收購意向書。