廈華電子第五次“離奇”重組再遭問詢

　　長江商報消息 10年累計虧損超23億，公司近四成股份被質押

　　已連續四年貼上“非標”標簽的廈華電子（600870.SH），三年內第五次籌劃重大資産重組，遭到上交所問詢。

　　據長江商報記者粗略計算，2006年-2016年十年間，廈華電子已經累計虧損23.3億，公司曾四次重組謀求轉型均以失敗告終。

　　對此，長江商報記者致電廈華電子併發送採訪函，公司證券部相關人士表示，公司目前正在準備對上交所的回復函，不方便透露相關資訊，請關注公司後續發出的公告。

　　重組預案遭上交所問詢

　　2017年12月29日，廈華電子發佈重大資産重組預案，擬以16.03億元收購福建福光股份有限公司(下稱“福光股份”)的61.67%股權。1月16日晚間，廈華電子公告稱收到上交所對此次重組的問詢函。

　　上交所首先關注到廈華電子在重組之際突然變更了獨立財務顧問。2018年1月8日，廈華電子披露公告稱擬終止與國融證券的服務委託關係並解除相關協議，同時擬聘請華西證券為本次重組獨立財務顧問。

　　根據預案披露，本次交易擬通過發行股份及支付現金方式收購福光股份61.67%的股權。不考慮配募影響，交易完成後王春芳、王玲玲及其一致行動人合計持股比例為19.89%，仍為公司第一大股東。

　　深交所指出，交易對方中融投資、聚誠投資、眾盛投資構成一致行動關係，交易完成後其將合計持有公司13.96%股權，成為第二大股東，且與第一大股東的持股比例較為接近，是否可能導致公司控制權不穩定。

　　此外，2017年3月，標的資産福光股份擬首次公開發行股票並上市，並於2017年4月召開股東大會審議申報首發上市議案。深交所對此次交易是否存在潛在法律糾紛提出質疑。

　　深交所還注意到，本次交易廈華電子擬向王春芳實際控制的企業鷹潭當代募集配套資金6.4億元用於支付交易的現金對價及相關稅費，如未能足額募集，則上市公司以自籌資金支付。而截至2017年6月30日，上市公司總資産僅為5442.46萬元。深交所表示，如未能足額募集，請説明公司以自籌資金認購的資金來源和可行性，並提示可能無法完成現金收購的風險。

　　關於標的資産的行業資訊及盈利能力，深交所指出，廈華電子對於標的公司的行業概況、經營及盈利模式、主要産品、財務狀況、研發狀況、資産構成等方面都未有詳細披露。不僅如此，標的資産業務與上市公司目前主營的電子産品貿易業務和供應鏈貿易業務有較大差異。

　　值得注意的是，福光股份100%股權于評估基準日的預估值為26億元，增值率為315.56%，交易雙方還簽下了業績對賭協議。業績承諾方中融投資、聚誠投資、眾盛投資、瑞盈投資向上市公司承諾，標的公司2017年-2020年四年實現扣非後凈利潤累計不低於6.38億元。

　　但根據預案披露，標的公司2016年度收入規模雖較2015年度有較大增幅，但凈利潤略有下降。標的公司2015年度-2017年上半年分別實現扣非後凈利潤?6990萬元、6828萬元、3183萬元。

　　上交所要求公司結合標的公司所在行業趨勢、業務經營情況、在手訂單、盈利情況等，分析説明此次業績承諾的合理性和可實現性。

　　實控人質押率近100%

　　2017年12月29日公佈的重組預案顯示，截至本預案簽署日，廈華電子實際控制人王春芳、王玲玲控制上市公司的股份數量為132634942股，其中132634896股股份已經進行了股權質押，質押率近乎100%。

　　公司提示，如果股票價格持續下跌觸及質押協議中約定的警戒線及平倉線時，王春芳、王玲玲未能及時追加擔保物或者償還前述款項，王春芳、王玲玲控制的上市公司股票將存在被處置的可能，由此導致王春芳、王玲玲共同控制上市公司的股權比例下降，上市公司控制權存在可能發生變更的風險。

　　長江商報記者注意到，廈華電子自去年7月21日停牌以來至今未復牌。停牌前公司報收7.54元/股，較2016年6月出現的最高價13.16元/股，股價一年縮水逾4成。

　　此外，截至去年11月16日，贛州鑫域及其一致行動人王玲玲、北京德昌行、王春芳合計持有公司股份132634942股，佔公司股份總數的25.35%，累計質押股份132634896股，佔公司股份總數的25.35%。

　　截至去年11月29日，持股5%以上股東嘉興融仁累計質押股份7241.6萬股，佔公司股份總數的13.84%。

　　截至去年11月30日，公司第四大股東北京德昌行累計質押股份2610萬股，佔公司股份總數的4.99%。

　　長江商報記者不完全統計，廈華電子截至目前被質押股份約為公司總股本的40%。

　　三年四次重組失敗

　　其實，這次是廈華電子自2015年來第五次籌劃重大資産重組。

　　2015年3月，廈華電子擬收購火瀑雲100%股權。由於火瀑雲無法在約定期限內完成“網路文化經營許可證”的重新備案，廈華電子隨後選擇愛財網路作為重組對象，但因雙方在估值作價等方面存在根本分歧而告吹。

　　2016年3月，廈華電子停牌籌劃重組，擬以18億元收購數聯銘品100%股權，借機實現主業轉型，但最終由於受到市場環境變化和標的公司商業模式轉型等因素影響，同樣以失敗告終。

　　去年11月17日廈華電子發佈公告稱，公司擬以2500萬的價格將所持上海領彧投資有限公司（簡稱“上海領彧”）100%股權轉讓給剛剛成立四個月的廈門金科共贏股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“金科共贏”），預計將為上市公司實現稅前利潤約1400萬元。

　　這對於2016年和2017年前三季度已經累計虧損超億元的廈華電子來説，無疑是一場“及時雨”。

　　然而十日後，廈華電子卻收到了金科共贏的解約函。鋻於外部環境發生變化，後續存在重大不確定因素，金科共贏提出解除股權轉讓協議。鋻於以上，廈華電子隨即召開董事會，撤銷了此次出售子公司的議案。

　　一年內多名高管相繼辭職

　　廈華電子曾是一家專業的彩電生産企業。上市近23年，公司屢次因虧損被“披星戴帽”。

　　2014年廈華電子在完成對原有資産的剝離後，徹底終止彩電業務，開始開展電子産品貿易，但始終未能扭轉業績頹勢。

　　長江商報記者查詢公司年報發現，廈華電子一直處在巨虧或微利的狀態，盈利狀況很不穩定。2006年-2016年十年時間，公司累計虧損超23.3億元。

　　此外，2007年-2011年連續五年廈華電子的資産負債率都超過100%，其中2008年高達179%，屬於嚴重資不抵債。2012年廈華電子增發募集9.6億元，當年資産負債率將至90.24%。

　　截至去年9月30日，廈華電子資産負債率仍有83.19%，資産總額5229.16萬元，賬面貨幣資金為2573.21萬元。

　　值得一提的是，廈華電子在2017年一年內共有數名高管相繼辭職，其中包括董事長、董事、獨董、董秘、總經理等人。而在停牌前一個月，王玲玲辭去了董事長一職，隨後王春芳當選董事長並成為公司法人。