任性停牌 信披違規 廈華電子及時任董事長被公開譴責

　　上交所近日查明廈華電子辦理停牌事項不審慎，重大事項進展披露和風險揭示不及時、不充分，並決定對廈華電子及時任董事長王玲玲(代行董事會秘書職責)予以公開譴責。

　　上交所查明，廈華電子首先以籌劃重大資産重組為由停牌長達9個月，雖經數次變更重組標的仍以失敗告終；其次，在重組終止並承諾6個月內不再籌劃重組期間，以籌劃非公開發行為由繼續停牌，披露非公開發行預案並復牌後，又先後兩次以擬調整非公開發行方案為由停牌，期間非公開發行方案先後經歷披露、擬調整、決定不調整、再次擬調整，最後未調整並終止的多次反覆，至6個月重組承諾期滿，公司決定終止籌劃非公開發行事項，同時再次以籌劃重大資産重組為由繼續停牌長達2個月。在上述期間，公司3次變更收購標的，先後籌劃收購火瀑雲項目、愛財網項目、蘋果資訊項目和數聯銘品項目等4項標的，均以失敗告終。

　　在廈華電子籌劃重組和非公開發行過程中，上交所公司監管部門除日常多次口頭提醒外，分別於2015年6月、8月和9月以及2016年3月先後4次通過書面函件和現場溝通方式提醒、督促廈華電子避免長期停牌。但廈華電子依然以籌劃重大資産重組和非公開發行收購事項為由長期停牌。上交所表示，廈華電子辦理重大資産重組和非公發行停牌事項盡職調查不充分，論證不審慎，導致公司股票長期停牌，對公司股票正常交易秩序造成不利影響，情節嚴重。

　　另經上交所核實，廈華電子進入重組停牌3個月後，于2015年3月19日公告稱其重組標的資産為火瀑雲公司，後變更為愛財網路。2015年6月24日，廈華電子時任董事長王玲玲等人即與愛財網路董事長錢志龍及中信建投保薦機構代表進行了溝通商談，並於7月7日就交易合作意向達成一致意見。但廈華電子于7月9日披露的重組進展公告中仍稱，“本次重大資産重組所涉及的審計、評估、盡職調查等各項工作仍在積極推進中”，未揭示重組不確定性及重組標的可能發生變更的風險，直至7月15日才披露更換重組標的為愛財網路。

　　之後，由於廈華電子與愛財網路就估值作價、標的資産的具體選擇等存在分歧，其又擬通過非公開發行股份募集資金的方式，以現金收購北京隆和及上海愛屋持有的北京蘋果資訊諮詢有限公司股權並對其進行增資，並於8月23日與交易對方就蘋果資訊股權及投資等事項初步達成合作意向。但是，廈華電子于8月26日發佈的重組(愛財網路項目)進展公告仍未能充分揭示重組事項終止的風險，且其于9月3日披露的進展公告中也僅簡單提示“雙方針對交易方案中涉及的相關核心條款仍未達成一致意見，本次重組能否達成存在較大的不確定性”，直至9月8日才公告終止籌劃重組事宜，同時啟動非公開發行。

　　此外，2015年12月28日及2016年3月7日，廈華電子以擬籌劃調整非公開發行方案為由，申請公司股票連續停牌。但廈華電子披露的重大事項停牌公告中，僅概括披露“該非公開發行方案可能發生變化，擬對該預案進行調整”，未就具體的調整事項及其對非公開發行方案的影響予以説明，也未提示公司本次非公開發行可能終止的風險。

　　上交所表示，上市公司重組和非公開發行事項均屬對投資者影響重大事項。廈華電子在未經充分論證和審慎決策的情況下，啟動辦理重大資産重組及非公開發行停牌，雖經多次提醒、督促，依然不斷變更、調整、反覆籌劃重大事項，其籌劃重大事項不審慎，導致公司股票長期停牌，嚴重影響公司股票正常交易秩序；同時，廈華電子籌劃的重組和非公開發行一直存在重大不確定性，但公司未能及時、充分履行資訊披露義務，未及時、充分披露有關重組標的變更、終止、非公開發行方案調整的資訊，風險揭示不充分，嚴重影響了投資者的預期和知情權。廈華電子時任董事長王玲玲為公司實際控制人，並代行董事會秘書職責，是公司資訊披露的第一責任人和直接負責停復牌事項的主要責任人，理應審慎決策公司股票停牌事項，積極推進並披露相關事項進展，並認真按照規定辦理資訊披露和公司股票停牌事宜，但其未能勤勉盡責，對公司未審慎辦理停牌事項、資訊披露和風險揭示不完整、不充分負有責任。