一紙重組公告，讓一隻在盈虧線上掙扎的股票走出8個漲停板；股價高漲後，投資者蜂擁而入，重組方案也已通過股東會表決，這時，重組方卻變卦了……

　　這是中國股市上正在發生的故事，主角是江泉實業(行情,問診)。9日，江泉實業就此舉行投資者説明會，一些在高位“站崗”的投資者在會上強烈質疑投資方為何突然變卦，並呼籲監管層介入調查背後是否有操縱嫌疑。

　　其實，自江泉實業推出本次重組方案以來，市場對重組方的質疑就沒有間斷過。而且，相關重組方也曾涉嫌違法被立案稽查，重組因此被暫停審核1個月有餘。而本次重組方的突然變卦，讓該案又增疑雲。

　　突然變卦

　　2月4日，因重大事項未公告而停牌兩天的江泉實業終於發佈公告了，但對投資者來説這簡直是一個噩耗：公司已于3日向證監會申請撤回重大資産置換及發行股份購買資産相關申請。

　　在江泉實業撤回申請後，證監會將作出終止審查的決定。若江泉實業繼續推動重組，需要再次向證監會提出申請。這意味著，江泉實業自去年9月份推出的重組方案，正在接近失敗。

　　那麼，是什麼原因導致江泉實業撤回重組申請？

　　根據江泉實業的公告，因部分交易對方與公司對重組後的盈利預測補償義務存在分歧，導致本次重組面臨較大不確定性，因此提出了撤回申請。

　　在9日舉行的説明會上，眾多投資者又對此提出了質問。

　　重組方唯美度科技(北京)有限公司(下稱“唯美度”)副總經理韓蕊在説明會上解釋稱：“重組初期，部分交易對方預期股份鎖定期為36個月，且前期方案中實際控制人進行了兜底，其他交易各方補償義務較低。但由於實際控制人在本次重組取得的上市公司股份比例較低，為其他交易對方提供兜底措施對補償義務的覆蓋程度較低，故需要其他交易對方自行承擔補償義務。加之近期預計重組無法在預計時間內完成，除標的資産實際控制人之外的其他交易對方僅需鎖定12個月，這些交易對方認為其在不參與企業實際經營的情況下承擔全部補償義務不合理，故提出不同意見。”

　　重組方“內訌”

　　根據當初的重組方案，江泉實業將通過重大資産置換及發行股份購買資産實現重組，其購買標的是唯美度，交易對手方是唯美度的9名股東，分別是陳光、劉東輝、張峰、毛芳亮等4名自然人，以及另外5家PE。

　　在5家PE中，上海新北以及成都漢易是在重組草案公佈前火線入股的，其作出了36個月的鎖定承諾；達晨創世、達晨盛世以及蘇州松禾是在2012年入股的，作出了12個月的鎖定承諾。

　　韓蕊所説的原本承諾鎖定36個月，現在僅需鎖定12個月的，顯然是指上海新北以及成都漢易。

　　而在盈利預測及補償方面，在去年9月12日公佈的重組草案顯示，交易完成後擬置入資産2015年度至2017年度凈利潤分別不低於1.50億元、1.84億元和2.16億元。如果實際凈利潤低於承諾凈利潤，陳光、劉東輝將以取得的上市公司股份進行補償，其可能産生的補償義務由陳光、劉東輝代為履行。

　　但在今年1月13日，江泉實業又公佈了一份盈利預測補償協議之補充協議。在該份補充協議中，對承諾凈利潤並沒有變化，但補償方稍有變動：若2015年實際凈利潤不足預測凈利潤，所有交易對方同意對差額予以補足；若2016年、2017年不足，陳光、劉東輝、張峰、毛芳亮、上海新北、成都漢易天等六方按其所持股份比例對差額予以補足，達晨創世、達晨盛世和蘇州松禾等三方應補償的部分，由陳光和劉東輝進行補償。

　　但是1月13日公佈的這份補償協議，在20天后被推翻：2月2日，江泉實業因重大事項未公告而停牌；3日，公司公告稱因重組事項發生重大變化，繼續停牌；4日，公司承認，已于3日撤回重組申請。

　　撤回申請的原因，除了上述上海新北以及成都漢易對鎖定期要求減少為12個月之外，還有陳光、劉東輝不再願意承擔額外的補償義務，其他各方也不願承擔。簡而言之，重組方股東之間“內訌”了。

　　投資者質疑“假重組”

　　重組方“內訌”，這是韓蕊對重組暫停的解釋，也是上市公司江泉實業的公告，但投資者對此並不全信。

　　其實，在重組方推翻盈利預測協議相關內容之前，業界對唯美度的盈利能力及其作出的盈利預測就有很大質疑。

　　重組方對2015年至2017年的凈利潤要求分別不低於1.5億元、1.84億元和2.16億元，但唯美度2011年至2013年的凈利潤僅為3277.52萬元、4303.42萬元和4888.54萬元，遠遠低於承諾的預期盈利。同時，由於可觀的盈利承諾，唯美度的估值達到了16.02億元，增值率高達631.59%。

　　另一個讓投資者感到疑惑的地方是，在去年11月1日，江泉實業曾公告稱，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司並購重組申請被暫停審核；但至12月13日，公司又稱接到了證監會通知，恢復審核公司並購重組申請。對於為何被稽查立案，江泉實業一直未給予明確。

　　有投資者甚至質疑，重組只是工具，相關各方是利用重組虛晃一槍，以圖在二級市場操縱股價。

　　“重組對方根本沒有誠意重組，是假重組。”在9日的説明會上，一名投資者説。另一名投資者也向韓蕊質問：“你們是否有老鼠倉，借炒作概念，在二級市場高價拋售？請正面回答！有，還是沒有！”韓蕊並未給予回應。

　　投資者還呼籲，“強烈懷疑該股有內幕交易、操縱市場、老鼠倉等違法行為，請監管部門給投資者一個説法！”

　　監管層介入

　　對於投資者呼籲監管層介入的聲音，監管層已向江泉實業發出了問詢函。江泉實業10日公告稱，公司9日收到上交所上市公司監管一部下發的《關於對山東江泉實業股份有限公司撤回重大資産重組申報材料有關事項的問詢函》。

　　上交所問詢函的內容包括：要求江泉實業補充披露對原盈利預測補償協議有異議的交易對方、具體原因和異議理由。同時，江泉實業要對照重組相關協議，説明部分交易對方的異議行為是否違反了補償協議的約定條款，公司是否已採取具體措施追究相關責任方的違約責任。

　　值得注意到是，上交所還將問詢指向內幕交易，要求江泉實業提供關於公司撤回本次重組申請材料事項的內幕資訊知情人名單，並自查本次重組預案披露並復牌後至2月2日期間，公司5%以上的股東、董事、監事和高級管理人員等內幕知情人對公司股票的買賣情況。

　　上交所要求，江泉實業要儘快以書面形式回復問詢，同時按照資訊披露規則的有關規定予以披露。

　　在上交所發出問詢函後，江泉實業自10日起繼續停牌。