欲借殼江泉實業成美容院第一股的唯美度生變。

　　2月9日上午，上市公司江泉實業召開投資者説明會，公佈了關於申請撤回重大資産置換及發行股份購買資産相關申報材料的具體情況。

　　此前，江泉實業曾公告稱，由於重大資産重組尚有部分事項待進一步論證和完善，需交易各方協商討論達成一致，公司于2月3日向證監會申請撤回相關申報材料。關於撤回申報材料的原因，江泉實業解釋稱，因為此次重組部分交易方對承諾業績補償義務有異議，上市公司方面正與交易各方就相關條款進行磋商。江泉實業強調，“各方能否達成一致存在較大不確定性，能否順利重新向證監會提出申請存在重大不確定性。”

　　江泉實業所稱的“部分交易方”，是指去年曾傳出計劃借殼江泉實業上市的美粧公司唯美度2014年7月入股的小股東。

　　盈利承諾補償條款成借殼障礙

　　2014年9月，江泉實業披露重大資産重組公告，宣佈擬置出除對華宇鋁電長期股權投資外的全部資産和全部負債，置入北京唯美度100%股權。以美容院、化粧品為主營業務的唯美度科技(北京)有限公司，則將作價16億元，借殼江泉實業實現上市。

　　按照慣例，唯美度的原股東對該盈利預測予以承諾。考慮到部分小股東入股唯美度為2014年7月，距離借殼上市時間少於12個月，所以，包括控股股東陳光、劉東輝在內，張峰、毛芳亮、新北投資及漢易天成共6股東承諾對上述盈利予以補償，而達晨創世、達晨盛世及松禾成長的承諾則由控股股東來負責。

　　但是，由於此次重組不能按照預期完成，彼時不得不對未來3年盈利預測予以承諾的部分小股東將不受規則限制，因此，這批2014年7月入股的小股東提出異議，要求減少盈利預測補償義務。

　　説明會上，江泉實業表示，重組初期部分交易對方(唯美度)預期股份鎖定期為36個月，且前期方案中實際控制人(唯美度實際控制人)進行了兜底，其他交易各方補償義務較低。但由於實際控制人在本次重組取得的股份比例較低，為其他交易對方(唯美度2014年7月入股的小股東)提供兜底措施對補償義務的覆蓋程度較低，故需要其他交易對方(唯美度2014年7月入股的小股東)自行承擔補償義務。但唯美度2014年7月入股的小股東要求減少盈利預測補償義務。

　　唯美度提示借殼風險

　　9日下午，唯美度副總經理韓蕊告訴新京報記者，公司與江泉實業的異議主要集中在“時間方面的細節”。“根據交易所規定，具體的細節我沒法説太多，等有了進一步的溝通結果，會再出公告。”唯美度方面表示，相關各方仍在就相關事宜進行協商，能否最終達成一致存在重大不確定性，提醒投資者注意投資風險。

　　公開數據顯示，唯美度2011年至2013年度分別實現營業收入1.26億元、1.58億元和1.86億元，凈利潤分別為3277.52萬元、4303.42萬元和4888.54萬元，2012年和2013年的凈利潤增長率分別為31.30%和13.60%。從數據上看，唯美度的凈利潤增速正在放緩。

　　而重組預案書中大股東承諾，置入資産2014年的“扣非”凈利潤將不低於9743.56萬元，若照這一目標計算，2014全年唯美度凈利潤相比2013年至少需要增長超過99%。