因擬借殼方部分股東在盈利預測補償義務方面存在爭議，江泉實業(600212)于2月4日申請撤回重大資産重組材料，公司變身為化粧品公司的重組計劃擱淺。江泉實業上述舉動來之突然，引發了上交所的關注。日前，江泉實業收到上交所的問詢函，要求就撤回重組申請的具體情況、重組的後續計劃等問題進行詳細披露。

　　盈利預測補償存異議

　　2014年9月，江泉實業發佈重組預案，若交易完成，江泉實業將被化粧品企業唯美度借殼，變身為化粧品生産商。彼時，唯美度做出了誘人的業績承諾：2015年至2017年實現的凈利潤分別不低於1.5億元、1.84億元和2.16億元。

　　但到今年2月4日，江泉實業卻意外申請撤回重大資産重組材料。對於撤回的原因，江泉實業表示，主要是因為唯美度部分股東對承諾業績補償義務有異議，公司正與交易各方就相關條款進行磋商。

　　根據江泉實業1月13日披露的盈利補償補充協議，盈利預測補償期內第一年，若唯美度實際凈利潤低於預測，所有交易對方同意對差額予以補足。而第二年和第三年，若實際凈利潤不足預期，則由唯美度大股東陳光等6名股東對差額予以補足。

　　而此時唯美度部分股東對於承諾業績補償義務的異議，緣于股權鎖定期的改變。

　　江泉實業表示，之前唯美度部分股東預計持有江泉實業股權至重組完成時不會超過12個月，按照規定，其取得的江泉實業發行的股份便需鎖定36個月。因此，部分股東同意承擔雙方協議約定的相關盈利預測補償義務。但現在因預計重組不能預期完成，唯美度部分股東便認為其在交易完成後的股份鎖定期可縮短為12個月。而鎖定期僅需一年，卻要為公司三年的業績做出承諾，唯美度部分股東顯然不願意。因此，便對相關盈利預測補償義務提出異議。

　　鋻於此，江泉實業不得不撤回重組申請。江泉實業在回答投資者提問時表示，最遲將於6月底公告重組結果。

　　上交所質詢江泉實業

　　江泉實業此次的重組亂象，引發了上交所的關注。根據公司昨日披露的問詢函，上交所質詢的首要問題，聚焦在交易雙方的盈利預測補償協議上。

　　上交所表示，1月13日，江泉實業公告了相關盈利預測補償協議的補充協議。而到2月4日，公司又稱，部分交易對方對上述補充協議約定的盈利預測補償義務提出異議，要求減少盈利預測補償義務。為此，上交所要求江泉實業補充披露上述異議涉及的交易對方、具體原因和異議理由，同時要求對照重組相關協議，説明部分交易對方的異議行為是否違反了補償協議的約定條款。

　　另外，唯美度股東對盈利預測補償的異議，從側面也反映自身對唯美度未來業績的信心不足。為此，上交所要求江泉實業披露唯美度2014年盈利預測的完成情況，並説明標的資産的盈利能力是否發生了重大變化。

　　此外，上交所還詢問了關於該重組的後續情況，要求江泉實業明確披露後續推進此次重組的具體工作安排，是否可能修改重組標的資産的盈利補償承諾。另外，還要求江泉實業明確説明是否可能由於無法在2015年6月底前與相關交易方就異議事項達成一致而終止本次重組。

　　除重組事項以外，江泉實業股東的一舉一動也受到上交所的關注。在江泉實業披露重組方案後，公司股票連續收穫8個漲停，目前最新股價較公司披露預案前，漲幅已超過150%。而在江泉實業宣佈撤回重組申請前的最後一個交易日(1月30日)，公司股價大跌7.62%。

　　因此，上交所要求江泉實業提供關於公司撤回重組申請材料事項的內幕資訊知情人名單，並自查本次重組預案披露並復牌後至2015年2月2日期間，公司相關內幕知情人的股票買賣情況。

　　另外，上交所也敦促大股東華盛江泉集團明確承諾並披露，在公司股票本次復牌至公司明確披露重組推進結果前，不減持所持股票。