群興玩具與萬好萬家兩公司的並購重組都已宣告失敗。

　　2月5日，證監會並購重組委2015年第12次會議宣佈，兩公司並購重組申請均未通過審核。值得注意的是，在並購重組會議召開之前，兩公司股價都曾經歷一輪持續上漲。

　　廣東群興玩具股份有限公司(SZ.002575，下稱“群興玩具”)被否，是因為監管層認為本次重組標的公司未來盈利能力存在重大不確定性。浙江萬好萬家實業股份有限公司(SH.600576，下稱“萬好萬家”)被否，則是因為監管層認為其重組的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性。

　　群興文具“觸網”失利

　　群興玩具是國內較大的電子電動玩具企業，公司希望通過並購重組從玩具領域跨界到移動網路遊戲，以實現遊戲與玩具雙向協同效應將各自的用戶導入企業統一的收費平臺，來實現更高收益。

　　2014年7月22日，群興玩具公佈了發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金方案，宣佈擬向星創互聯(北京)科技有限公司(下稱“星創互聯”)全體股東發行股份及支付現金購買其持有的星創互聯100%的股權，並向特定對象發行股份募集配套資金用於支付部分現金對價。星創互聯評估結果為144018.59萬元，最終協商確定交易價格為14.4億元，最終發行價格定為12.86元/股。

　　根據收購方案，群興玩具將以發行股份及支付現金購買資産的方式購買李波、尹超兩位自然人所合計持有的星創互聯58.64%股權;以支付現金購買資産的方式購買深圳市騰訊電腦系統有限公司、深圳市世紀凱華投資基金有限公司所合計持有的星創互聯41.36%股權。

　　群興玩具的重組之路並不平坦。公司于2014年初就開始籌劃重大事項，3月3日發佈《關於籌劃發行股份購買資産事項的停牌公告》，公司股票正式停牌。2014年8月21日，公司並購重組申請獲證監會受理，隨後進行了兩次反饋。但是，2014年11月公司被暫停審核，原因是參與重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案。直到2015年1月16日，審核才得以恢復。

　　但是隨著並購重組方案被否，公司戰略佈局規劃也暫時告一段落。5日晚間，群興玩具發佈公告宣佈了並購重組被否的消息。不過利空消息發佈的同時，公司還宣佈了“高送轉”計劃。

　　群興玩具稱，公司控股股東提議公司2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案為：以截至2014年12月31日公司總股本26760萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.00元(含稅)，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增12股，共計轉增32112萬股。

　　萬好萬家借殼未果

　　並購重組失敗，對萬好萬家而言已不是第一次。此前多次重組借殼都以失敗告終，萬好萬家因此還被扣上了“殼販子”的名聲。2014年9月，公司再次推出並購重組計劃，擬探索整體轉型，向文化傳媒領域拓展。

　　根據收購預案，地方國資投資公司浙江發展協議受讓取得上市公司現控股股東萬好萬家集團持有的部分股份，並通過其關聯方參與萬好萬家發行股份並支付現金購買資産及配套融資最終獲得上市公司控股地位和控制權。同時，上市公司發行股份及支付現金購買兆訊傳媒100%股份、翔通動漫100%股權、青雨影視100%股份並募集配套資金。

　　在萬好萬家看來，本次收購方為浙江省大型國企，也是地方國資通過資本市場發展混合所有制經濟的一次創新實踐。上市公司通過收購兆訊傳媒、翔通動漫和青雨影視三家公司100%股權，注入動漫、影視、新媒體廣告傳播等文化傳媒類資産，可以實現多贏局面。

　　但是，萬好萬家的美好故事並沒有得到監管層認可。並購重組委認為，萬好萬家計劃收購的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性。基於上述原因，否決了萬好萬家的借殼申請。

　　萬好萬家當前的經營形式亦不樂觀。根據公司5日晚間發佈的預測報告，萬好萬家2014年預計出現虧損，歸屬於上市公司股東的凈利潤為-1300萬元左右。去年同期公司尚能盈利，2013年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤833.17萬元。

　　對於預虧原因，公司解釋稱是由於國內房地産行業和礦産行業的低迷，公司經營收入受到較大影響，導致本期經營業績出現虧損。