已經3次借殼重組失敗的萬好萬家，這一次又被當頭潑了盆冷水。證監會並購重組委昨日公告顯示，萬好萬家發行股份購買資産方案未獲通過。曾打算在影視、動漫、廣告三個熱門領域有所作為的萬好萬家，再一次折戟在並購重組的路上。

　　根據此前萬好萬家發佈的重大資産重組方案，浙江發展擬通過協議受讓取得現控股股東萬好萬家集團持有的部分股份並參與配套融資，以此最終獲得萬好萬家控股股東地位和控制權。同時，萬好萬家擬發行股份及支付現金購買兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司全部股權並募集配套資金。交易完成後，浙江發展的最終控制人浙江省國資委將成為萬好萬家新的實際控制人。

　　根據重組方案，上述3家標的公司預估值合計為30.44億元，其中兆訊傳媒11.01億元，翔通動漫12.30億元，青雨影視7.13億元，預估增值率分別為4.98倍、5.37倍和5.15倍。

　　此方案一齣，引發了眾多質疑。一方面，實際控制人發生變更存在借殼嫌疑；另一方面，一口氣收購3家熱門行業的公司，且兆訊傳媒和青雨影視2家公司IPO曾半途終止，體量較大，盈利能力存疑。

　　為減少阻力，萬好萬家曾否認此次交易構成借殼，並解釋稱，構成借殼上市的條件要素，除實際控制人發生變更外，還包括上市公司向收購人購買的資産總額，要佔到上市公司控制權發生變更前一個會計年度經審計的合併報表期末資産總額的100%以上。

　　但值得注意的是，本次證監會否定萬好萬家的重組方案，其中一個重要理由就是“上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險”。證監會表示，本次重組的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）第十一條“有利於上市公司增強持續經營能力”、“有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構”的規定。

　　這無疑讓此前對本次並購重組抱有較大期望的投資者感到失望，有投資者在股吧感慨，“未來幾天萬好萬家的走勢將比較痛苦”。據悉，萬好萬家此次並購重組的財務顧問為中信建投。

　　此外，和萬好萬家同一天上會的群興玩具（002575），其並購重組申請也未獲證監會通過。證監會出具的有關群興玩具發行股份購買資産方案被否的審核意見顯示，群興玩具本次重組的標的公司未來盈利能力存在重大不確定性，不符合《管理辦法》第十一條“有利於上市公司增強持續經營能力”以及第四十三條“有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力”的規定。

　　此前，該公司擬通過發行股份及支付現金購買星創互聯（北京）科技有限公司100%的股權，同時募集配套資金。