作為市場熱門的殼資源，總股本僅為1.28億股、總市值18億元的

　　東方銀星(600753，前收盤價14.04元)早已是資本市場垂涎對象。為獨享這塊肥肉，豫商集團和上市公司原控股股東銀星集團互不相讓，為控股權而不斷增持。

　　2014年7月，東方銀星曾推出重組預案，兩度衝擊IPO失利的東珠景觀擬借殼上市。但經半年博弈後，東方銀星今日(1月23日)公告稱，該重組預案因兩股東爭鬥而終止。《每日經濟新聞》記者注意到，東方銀星2013年和2014年前三季度凈利潤均處於虧損狀態，隨著重組戛然而止，公司旋即面臨“披星戴帽”的警報。

　　而東珠景觀也火速“改嫁”宏磊股份(002647，前收盤價8.41元)，估值較半年前減少近4000萬元。東珠景觀將成為宏磊股份全資子公司。

　　股權爭奪戰致重組終止

　　2014年7月，在當時控股股東銀星集團主導下，東方銀星披露重組預案，計劃通過資産置換的方式，置入東珠景觀100%股權，標的預估值為22.25億元。

　　同時，東方銀星擬將全部資産、負債，與席惠明等27名自然人及復星創泓等5家企業所持有的東珠景觀的全部股份進行置換，差額部分將由公司以12.64元/股向交易對方發行股份並支付現金作為對價購買，並通過向特定對象發行股票募集配套資金3.6億元，全部用於支付此次交易的現金對價。擬置出資産將由席惠明等27名自然人及復星創泓等5家企業承接後轉讓給銀星集團。

　　如今，通過多次舉牌，豫商集團佔東方銀星總股本比例已達29.9999%，在持股數上略超銀星集團，成為新的大股東。對於豫商集團而言，因擔心股權被稀釋且上市公司控股權也將隨之讓渡他人，因此不願接受上述方案。

　　1月23日，公司公告稱，1月21日公司召開了董事會，因上述重組預案公告後，公司兩大股東銀星集團、豫商集團股權之爭以及豫商集團通過媒體公開反對此次重組方案，對重組順利推進構成一定影響。截至目前，前述情形仍在持續中。有鋻於此，東方銀星預計無法在重組預案發佈後6個月內召開董事會審議正式重組方案，併發出股東大會通知。因此，經重組交易各方協商一致後，決定終止籌劃該事項。

　　凈利潤接近連虧兩年

　　在兩大股東對控制權進行爭鬥的同時，東方銀星業績也表現不佳，距離“披星戴帽”或已不遠。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，2011年～2013年，東方銀星凈利潤分別為-1150.54萬元、147.64萬元和-43.67萬元。目前，東方銀星主營業務僅有建材銷售，受建材銷售業務量減少及財務結算原因，2014年前三季度，公司再次虧損180.17萬元。

　　按證監會相關規定，凈利潤連續虧損兩年的上市公司將被實行退市風險警示特別處理，每日漲跌幅限制在5個百分點以內。因此，若東方銀星2014年第四季度業績未能逆轉，極有可能遭遇“披星戴帽”。

　　不過，失意者並非只有東方銀星和銀星集團，重組標的東珠景觀同樣“鬱悶”。

　　東珠景觀早在2011年就已首次衝擊IPO，但因償債風險、客戶集中風險、收款風險等因素，遭證監會否決上市申請。2012年，在歷時近9個月後，該公司二次衝刺IPO，但最終倒在證監會的財務核查風暴中，被終止審查。由此投資者出現疑問：隨著借殼東方銀星之路被終止，東珠景觀的上市夢何以為繼？

　　“改嫁”宏磊便宜近4000萬元

　　事實上，東珠景觀在另尋出路。

　　2014年6月，因籌劃重大事項，主營漆包線、高精度銅管材等研發、生産和銷售的宏磊股份開啟漫長的停牌之路。1月23日，宏磊股份突然發佈公告稱，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買席惠明等27名自然人及復星創泓等5家企業持有的東珠景觀100%股權。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，目前標的資産評估工作尚未完成，以2014年12月31日為基準日，經初步評估顯示，東珠景觀100%股權預估值為21.88億元，較半年前東方銀星對其22.25億元的預估值下降3700萬元。

　　此次交易，經雙方協商一致，東珠景觀100%股權整體作價為21.5億元。其中，宏磊股份將以發行股份方式向上述交易對方支付交易作價的58%，發行價格為7.95元/股；以現金方式向上述交易對方支付交易作價的42%。與此同時，宏磊股份還擬以7.16元/股的價格配套融資5.3億元，其中4億元用於向支付此次交易現金對價，剩餘部分扣除交易仲介費用後用於補充東珠景觀營運資金。

　　針對此次交易，宏磊股份擬向交易對方發行股份不超過1.57億股，擬向配套資金認購方發行股份不超過7402.23萬股。有意思的是，與此前謀求控股上市公司相比，東珠景觀董事長席惠明將放棄控股權。

　　預案顯示，宏磊股份實控人之一金敏燕控制的浙江卓越參與此次配套資金的認購。經測算，此次交易完成後，宏磊股份現任實控人合計控制上市公司41.93%股份，仍為控股股東；席惠明及其一致行動人合計持有上市公司27.07%的股份。

　　2013年～2014年，東珠景觀分別完成營收7.15億元和7.56億元，完成凈利1.17億元和1.51億元。此外，席惠明、浦建芬還承諾：東珠景觀2015年、2016年和2017年扣非後凈利分別不低於2.05億元、2.65億元和3.38億元。

　　若東珠景觀於此次重組實施完畢後3年內實際盈利數低於預測，將由業績承諾方進行補償。重組完成後東珠景觀將成為宏磊股份全資子公司，主營業務範圍生變，園林綠化工程施工業務成利潤的主要來源。