民盛金科的資本騰挪術：玩金融巨虧2億 關聯收購夭折

　　資本市場“變換莫測”，監管機構的問詢函作為投資者的“避雷”首選，同樣也是上市企業最怕收到的東西。

　　作為科技金融新興企業，民盛金科控股股份有限公司（民盛金科002647.SZ）自首次實際控制人及主營業務變更以來，頻繁收到監管機構關於公司兼併重組、商譽減值等方面的問詢函。面對持續不斷的資訊問詢，民盛金科該如何“自救”引發業界關注。

　　跨界轉型巨虧

　　民盛金科前身為浙江宏磊銅業股份有限公司（簡稱宏磊股份），在2016年完成並購重組後，主營業務由原先銅産業轉變為第三方支付、商業保理和供應鏈管理等金融科技領域。

　　相關資訊顯示，宏磊股份2016年通過重大資産重組，以現金支付方式收購了廣東合利金融科技服務有限公司（簡稱合利金融）全部股權。然而，跨領域的業務轉型對於民盛金科而言並非易事。

　　作為新業務開展的首個完整年度，民盛金科在2017年並未如其承諾的交上滿意的成績單，鉅額虧損引發的一系列問題“如影隨形”。

　　民盛金科2017年年報顯示，當年歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2.16 億元，同比下降295.31%；扣除非後的凈利潤為-2.14 億元，同比下降 138.3%。

　　就虧損原因，民盛金科在2017年年報中稱，是因為計提了約1.96億元的商譽減值，其中1.95億元來自2016年重組並購的合利金融。

　　相關資訊顯示，2016年，民盛金科通過非同一控制下企業合併的方式合併合利金融，形成商譽 11.94億元。 隨後，該公司在2017年末進行商譽減值測試，並計提商譽減值損失1.95億元。

　　值得注意的是，合利金融的商譽減值風險存在已久。

　　相關資訊顯示，2016年，會計師已就民盛金科2016年末認為合利金融無需計提商譽減值相關決定出具了保留意見的審計報告。而民盛金科在隨後回復監管機構相關問詢函時卻稱，第三方支付行業前景可觀，對合利金融在未來的業績充滿信心，無需對合利金融在2016年進行商譽減值。

　　或許是對合利金融的“信心”，民盛金科在收購合利金融之初就對該公司做出了相應的業績承諾，而隨之而來的業績不達標，也讓民盛金科體驗到了“業績補償”的滋味。

　　《華夏時報》記者了解到，民盛金科在完成合利金融收購時，就合利金融2017年、2018年預測凈利潤分別作出了不低於1.14億元和2.18億元的業績承諾，而2017年合利金融扣非凈利潤僅為7768.15萬元，僅為業績承諾金額的68.14%。

　　5月25日，民盛金科控股股東內蒙古正東雲驅科技有限公司對上述未達標業績做出了1.40億元業績補償款。

　　關聯收購“夭折”

　　在商譽減值、業績補償屢遭問詢的情況下，民盛金科“熱衷”的資産收購也未能如期開展。

　　5月18日，民盛金科發佈《關於終止籌劃重大資産重組事項暨公司股票繼續停牌的公告》，為期三個月的重大資産重組最終以“交易各方利益訴求不一，最終未能對交易的核心條款達成一致”告終。

　　資料顯示，2月22日，民盛金科發佈重大資産重組公告，稱該公司擬以現金收購民眾證券集團（下稱重組標的）整合持有的受香港證券及期貨事務監察委員會監管的金融牌照業務，投資標的估值為30億港元。

　　或許是存在商譽減值“前科”，3月22日，浙江監管局就此次並購資産的經營業績、估值依據等情況向民盛金科下發了關注函。

　　《華夏時報》記者了解到，截至2017年末，上述重組標的欲整合的金融牌照指向的3家子公司民眾證券、民眾期貨、民眾企業融資未經審計的賬面凈資産合計僅為21億港元，而30億港元估值，溢價高達30%。

　　此外，據民盛金科此前披露的公告顯示，目前持有金融牌照的三家重組標的公司2017年營業收入分別為民眾證券約1億港元，民眾期貨虧損190萬港元，民眾企業融資7.5萬港元。而凈利潤情況，民盛金科並未進行披露。

　　“在對並購企業進行估值的時候，標的凈利潤額是不可缺少的指標。”一位投行界專業人士表示，只有數據透明，估值才有保障。

　　然而，重組標的“捉摸不透”的經營狀況並沒有阻礙民盛金科的收購“熱情”。

　　相關資訊顯示，民盛金科擬以現金購買的方式，通過收購股份及增資認購新股的方式收購重組標的51%股權，預估交易金額約為15.3億港元。

　　值得注意的是，截至2017年12月31日，民盛金科的貨幣資金餘額為6億元。

　　“現金收購雖然有利於躲避證監會的審核程式、增加並購的成功率，但是對於並購方而言，大量的貨幣支付也會讓並購方受到現金結余的制約，並購方要有足夠的資金量。”相關人士表示，民盛金科或並未做足充分的資金準備。

　　在重組標的真實盈利能力不清、並購方資金量不足的情況下，民盛金科毅然決定開展此次資産收購，或與其存在的關聯交易有關。

　　《華夏時報》記者了解到，上述重組標的民眾證券集團為港股上市公司民眾金融科技控股有限公司（簡稱民眾金控）全資子公司，而目前持有民盛金科9.73%股份的張永東，同時持有民眾金控24.36%的股份。在最近一次民盛金科權益變動前，張永東持有民盛金科20.50%的股份。

　　據民盛金科公告顯示，民盛金科股東張永東及其一致行動人阿拉山口市民眾創新股權投資有限合夥企業（簡稱民眾創新）通過協議轉讓的方式，將其持有的民盛金科4019.33萬股轉讓給內蒙古正東雲驅科技有限公司，此次權益變動完成後，張永東持有民盛金科9.73%股份。

　　作為此次重大資産重組的“紐帶”，張永東擬通過持有股份的A股上市公司，去購買其旗下港股公司的資産。然而在強監管的問詢下，張永東並未如願。

　　記者就上述問題向民盛金科相關部門發送採訪提綱進行採訪，截至發稿並未收到該公司正式回復。