1月21日，已不太寒冷的冬夜，威華股份(002240，前收盤價23.43元)的投資者卻等來一則相當冰冷的公告：上市公司稱，贛州稀土借殼公司的重組方案未能獲得證監會並購重組委的審核。究其失利根源，在於贛州稀土未能獲得稀土行業準入資格。

　　記者注意到，曾幾何時，憑藉“稀土借殼”這股狂風吹動，威華股份股票就像站在風口浪尖的豬一樣“翱翔”于天際。如今重組遭否決，投資者對威華股份未來走勢不免産生悲觀情緒，有投資者表示：“希望威華股份不要複製昌九生化重組贛州稀土未成釀成的股價下跌慘案。”

　　兩大問題導致重組夭折

　　1月21日晚間，威華股份公告稱，經證監會上市公司並購重組委員會2015年第6次工作會議審核，公司重大資産出售及向特定對象發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易的重大資産重組事項未獲得通過。根據相關規定，公司股票將於1月22日開市起復牌。

　　威華股份表示，目前公司尚未收到證監會的正式不予核準文件，待公司收到書面不予核準文件後將另行公告。同時，公司將召開網上投資者説明會，具體時間另行公告。

　　對於威華股份此番重組被否的緣由，證監會官方網站上有詳細説明。證監會官網發佈的公告稱，威華股份重組的審核意見為：公司擬購買的部分資産未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和資訊化部稀土行業準入批准，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條(一)“符合國家産業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”以及《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十一條“發行人的生産經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家産業政策”的規定。

　　此外，證監會並購重組委認為，交易完成後，將形成上市公司關聯方資金佔用，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》的相關規定。這也成為威華股份重組的一大障礙。

　　資料顯示，2013年11月，在長達7個月的醞釀後，威華股份揭開了其資産重組方案的“面紗”。公司擬將自身全部資産以20.15億元的價格置出，並通過發行股份的方式，以75.85億元的價格將贛稀集團旗下的贛州稀土100%股權納入囊中。消息發佈後，復牌後威華股份股價連拉12個漲停板，並在此後繼續上漲。股價從停牌前的不到5元最高漲逾30元。

　　環保竣工驗收文件成“追命符”

　　在威華股份重組方案發佈後，事情似乎一直按部就班進行中。2014年7月，威華股份公告稱，重組申請材料獲得證監會受理；2014年8月，公司公告稱，在審核公司提交的材料後，證監會要求公司就有關問題作出書面説明和解釋。雖然上市公司並未披露具體問題，但公司曾在互動易上透露：證監會要求公司提供工信部出具的贛州稀土關於稀土行業準入的批准文件。

　　事實上，最初的重組方案已透露，贛州稀土向工信部主管部門報送了稀土行業準入申請文件，但存在不能獲批的風險。不過，方案同時透露，2013年10月24日，工信部稀土辦公室出具了《關於支援贛州稀土礦業有限公司重組上市的函》。該函件表示，贛州稀土是國家重點支援的大型稀土企業集團之一，其上市募集資金用於開展稀土企業兼併重組、標準化礦山建設等項目，符合國家稀土行業規劃和産業政策要求。鋻於該情況，工信部稀土辦支援贛州稀土重組上市。種種跡象表明，贛州稀土的行業準入資格似乎已不成問題。

　　2014年9月，威華股份宣佈申請延期回復證監會提出的問題。直到此時，贛州稀土仍未獲得行業準入資格的情況方引起投資者的重視。不過，在贛州稀土集團牽頭組建中國南方稀土集團實施方案獲得工信部備案的消息的影響下，市場仍對此抱有希望。遺憾的是，事情最終以失敗告終。

　　記者注意到，2014年12月，有投資者在工信部部長信箱中留言，諮詢贛州稀土行業注入的辦理情況。2015年1月5日，工信部回復表示，贛州稀土于2014年6月向工信部提交了申請稀土礦山行業準入的材料，經專家審查，該項目缺少竣工環保驗收文件和“三同時”手續，尚達不到 《稀土行業準入條件》要求；1月20日，針對投資者的又一次提問，工信部回復稱，在徵求環境保護部意見後，贛州稀土仍缺少環境保護設施竣工驗收文件，不符合《稀土行業準入條件》中環境保護方面的有關規定。

　　從工信部的回復來看，贛州稀土之所以未能順利取得稀土行業的注入資格，在於其環保措施仍存不足。

　　值得一提的是，2014年12月22日，9名投資者曾到訪威華股份公司廣州管理中心，就公司重組事項進行了解。在交流中上市公司曾表示，贛州稀土集團正在積極、努力辦理贛州稀土礦業關於稀土行業準入的批准文件。公司高管對此次資産重組“有信心”。從事件發展情況來看，在重組前提條件缺失的情況下，當時威華股份高管對重組前景似乎過於樂觀了。

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　　帶“病”上會釀苦果 威華股份大股東累計套現8億

　　1月21日，威華股份(002240，前收盤價23.43元)遭遇 “黑天鵝”襲擊——贛州稀土借殼威華股份一事遭證監會否決。事實上，早在威華股份2013年發佈重組草案時，其中暗藏的隱患就已被埋下：贛州稀土第二批礦山的環評尚未完成，取得所有採礦權證的時間並不確定。

　　值得注意的是，就在停牌前的1月8日，威華股份突然公告稱，公司實控人李建華減持1230萬股，套現高達2.52億元。如此巧合的“突擊”減持，令投資者瞠目結舌。多名律師也向記者表示，實控人在停牌前減持，此舉或涉嫌內幕交易。

　　曾公告稀土礦山環評未完成

　　2013年11月，威華股份發佈草案，公司擬75億元收購贛州稀土100%股權。贛州稀土擬借殼威華股份的消息一齣，威華股份連拉12個漲停。

　　不過，就在這份受到投資者熱捧的草案中，已經隱藏著這項重組的重大風險。當時，公司在公告中列示了15項風險。其中，贛州稀土第二批32個礦山的環境影響報告書還並未完成，第二批礦山的環評並未完成。因此，贛州稀土取得全部採礦權證的時間仍然存在不確定性。

　　威華股份就是帶著這樣一份風險草案上會。2014年7月，公司收到證監會行政許可申請受理。然而，昨日晚間，證監會公告稱，威華股份重大資産重組事項未獲通過。

　　失敗的重要原因之一就是，此次交易擬購買的部分資産未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和資訊化部稀土行業準入批准，不符合有關法律法規條文的規定。

　　律師：大股東有內幕交易之嫌

　　威華股份重組失敗已令投資者意外，而公司實控人李建華在停牌前的減持更令投資者費解。

　　1月15日，威華股份發佈停牌公告，停牌原因是證監會將要審核公司重大資産重組事項。而此前的1月8日公司宣佈實控人李建華在1月5日、6日通過深交所大宗交易系統分別以20.87元/股、19.97元/股的價格減持公司股票，累計減持達1230萬股，佔公司總股本的2.51%，累計套現2.52億元。李建華給出的減持理由是：個人財務安排。

　　巧合的是，1月5日上午10時26分，工信部官網“部長信箱”對相關問題回復表示，“2014年6月，贛州稀土礦業公司向我部提交了申請稀土礦山行業準入的材料，經專家審查，該項目缺少竣工環保驗收文件和”三同時“手續，尚達不到《稀土行業準入條件》要求，我們已督促贛州稀土礦業公司儘快完成環保建設工作，同時補報相關材料，帶材料補充完畢後，及時依法依規履行準入程式。”

　　對於李建華此次“突擊”減持，多位律師也向記者表示，李建華此舉或涉嫌內幕交易。

　　河北功成律師事務所的薛洪增律師對記者指出，大股東推進重組方案上會時，有可能預期到方案將因某些因素無法過會，但普通投資者無法甄別。因此大股東停牌前減持不排除內幕交易的可能性。

　　還有分析人士對記者表示，的確很少見到在重組方案上會時，公司大股東即減持上市公司股份的情況，雖然對此並無限制性規定。

　　三度減持3650萬股

　　實際上，停牌前減持已讓人費解，而記者經深入調查了解後發現，威華股份大股東對於贛州稀土借殼一事似乎從未“熱情”過。此前出現了這樣的情況：一邊是借殼公告發出後威華股份接連12個漲停板，一邊是李建華及其一致行動人在借殼公告發佈後接連三次減持威華股份。

　　2014年6、7月間，李建華一致行動人李曉奇分別以23.45元/股、24.30元/股的價格共計減持威華股份1200萬股；2014年8月，李建華分別以24.30元/股和23.43元/股的價格繼續減持1220萬股；最近的一次就是2015年1月5日、6日李建華再次減持1230萬股。不到一年時間裏，李建華及其一致行動人共計減持3650萬股，套現逾8億元。

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　　威華股份半年漲幅480% 昌九式噩夢或重演

　　早在威華股份(002240，前收盤價23.43元)之前，贛州稀土已經與昌九生化(今*ST昌九600228，收盤價11.16元)“曖昧”多年，引發了投資者對昌九生化的追捧，不過，贛州稀土最終卻投入了鄰省上市公司威華股份的懷抱，導致昌九生化股價崩潰，一連收穫10個跌停，讓投資者損失慘重。

　　隨著今日威華股份重組方案被否，公司2014年前三季度逾700萬元的凈利潤能否支撐其20多元股價？公司是否會重演昌九式的慘案？

　　近年來，贛州稀土演繹了一齣曲折的上市路。

　　從2011年開始，贛州市國資委旗下的贛州稀土借殼上市的傳聞便在資本市場上流傳，有著贛州國資背景的*ST昌九自然成了投資者關注的對象，隨後，主營業務並不理想的*ST昌九股價開始了一輪上漲。然而事情並未如投資者預想那般順利，2011年12月份，市場上開始流傳出贛州稀土欲借殼ST宏盛的傳言，這導致*ST昌九的股價一瀉千里，出現了連續17個交易日大跌。

　　值得注意的是，2012年6月27日和2012年12月28日*ST昌九的兩則公告，讓不少投資者對贛州稀土注入公司又重新燃起希望。

　　2012年6月27日，*ST昌九公告稱，江西國控與贛州工投簽署了《轉讓合同》，雙方就江西昌九化工集團有限公司85.4029%股權轉讓事宜達成正式協議。本次權益變動完成後，贛州工投將持有江西昌九化工集團有限公司85.4029%股權，並通過江西昌九化工集團有限公司持有公司6198萬股，成為公司的間接控股股東。

　　2012年12月28日，*ST昌九進一步公告稱，“贛州市國資委表示，鋻於組建國家級南方稀土大型企業集團的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土産業整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業的産業結構、資産品質等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資産注入昌九生化的考慮。”

　　雖然上述公告發佈的當天，*ST昌九以14.95元的價格跌停。可隨後市場上出現不同的解讀，有投資者誤解為此公告是 “此地無銀三百兩”，認為待相關條件達到後，贛州稀土或啟動資産注入。此後，公司股價再次啟動了新一輪的上漲，到3月6日已經上探到34.21元，最終於2013年5月9日到達了最高價40.6元。

　　然而，投資者寄託在*ST昌九上的“稀土夢”隨著威華股份的一則公告破滅。2013年11月4日，威華股份宣佈，贛州稀土將借殼上市。隨之而來是*ST昌九一連10個跌停，股價從近30元最低跌至9.21元，讓投資者損失慘重，更是融資客的噩夢。

　　資本市場上的“黑天鵝”不止於此，此前成飛整合因沈飛集團和成飛集團的資産注入而受到資本市場熱捧，股價一飛沖天，從15元附近最高漲至72.60元，然而在2014年12月，成飛整合宣告重組終止，股價也接連三個一字跌停，至今接近腰斬。

　　反觀威華股份，在發佈重組方案後，公司股價便迎來了12個一字漲停，從停牌前4.77元升至15.02元，讓不少投資者賺得盆滿缽滿。此後公司股價也繼續上升，在4月25日最高探至30.04元，在半年內漲幅超過480%。截至2015年1月14日收盤，公司股價仍然維持在23.43元，市盈率高達1757.3倍，而中小板的平均市盈率僅為45.87倍。

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　　威華股份重組大事記

　　時間：2013年11月4日

　　事件：威華股份公告：擬購買贛州稀土礦業全部股權，總價75.85億元。

　　時間：2014年5月20日

　　事件：威華股份公告：江西省國資委原則同意重大資産重組方案。

　　時間：2014年5月28日

　　事件：威華股份公告：臨時股東大會表決通過重組預案。

　　時間：2014年7月1日

　　事件：威華股份公告：當日收到證監會通知，對公司發行股份購買資産的申請予以受理。

　　時間：2014年8月4日

　　事件：威華股份公告：收到證監會反饋意見通知書，要求公司30日內對相關問題作出書面説明和解釋。

　　時間：2014年9月15日

　　事件：威華股份公告：向證監會申請延期提交《反饋意見》書面回復意見，已獲准。

　　時間：2015年1月15日

　　事件：威華股份公告：1月14日接到通知，證監會並購重組委將於近日審核公司重大資産重組事項，公司股票1月15日起停牌。

　　時間：2015年1月21日

　　事件：威華股份公告：公司重組申請未獲得證監會通過，公司股票于1月22日起復牌。