威華股份9億收購未投産公司，前實控人曾因違規減持被罰

　　2月19日，威華股份宣告擬作價9.23億元收購盛屯鋰業100%股權，交易完成後，威華股份將持有盛屯鋰業100%的股權，間接控制奧伊諾礦業75%的股權。本次收購完成後，上市公司將置入優質的鋰礦資源，新京報記者注意到，奧伊諾礦業預計于2019年11月前投産，對上市公司凈利潤的貢獻將於2019年起逐漸釋放。本次重組擬置入資産在投産前，標的資産無法實現盈利，甚至出現虧損。不僅如此，盛屯鋰業還存在“突擊入股”的情況。

　　新京報記者注意到，在此前的一起重大資産重組中，威華股份曾因涉嫌內幕交易被深交所下發監管關注函。在這起重大資産重組失敗後，時任威華股份董事長的李建華因違法減持被證監會處以1510萬元罰款。

　　2月22日，新京報記者致電威華股份董秘辦和證券部，電話未能接通，記者在電話留言後又將採訪提綱發送至威華股份董秘和證代郵箱，截至發稿，尚未收到回復。

　　標的公司盛屯鋰業尚未投産獲超4倍估值

　　根據公告，威華股份擬向深圳盛屯集團等5名交易對方非公開發行股份及支付現金，購買其持有的盛屯鋰業100%的股權，並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過3.43億元。

　　公告稱，本次交易構成關聯交易、不構成重大資産重組。交易完成後，盛屯鋰業將成為威華股份的全資子公司，奧伊諾礦業將成為威華股份的控股孫公司。

　　值得關注的是，截至本預案簽署日，盛屯鋰業處於礦山建設階段，尚未投産，營業收入為零。盛屯鋰業的未來主要産品為鋰精礦，主要原材料為鋰輝石。

　　根據交易預案，威華股份收購盛屯鋰業，主要是看中其子公司奧伊諾礦業。“奧伊諾礦業已取得四川省金川縣業隆溝鋰輝石礦採礦權和四川省金川縣太陽河口鋰多金屬礦詳查探礦權。奧伊諾礦業未來主要從事鋰輝石礦的採選和鋰精礦的銷售業務，主要産品為鋰精礦。奧伊諾礦業投産後，其採選出的鋰精礦將用於上市公司子公司致遠鋰業鋰鹽産品的生産，能有效保障致遠鋰業的原材料供應，完成上市公司業務向新能源材料板塊——鋰鹽産業鏈上游礦山資源的延伸。”

　　截至2018年9月30日，交易標的公司母公司口徑凈資産賬面價值1.19億元，預評估值為6億元，評估增值404.88%。增值幅度較大主要係奧伊諾礦業的主要資産礦業權以折現現金流法評估。

　　對於這起收購，天風證券認為，威華股份的資源短板有望通過收購盛屯鋰業獲得彌補，後續存在資源繼續擴張的可能。同時，天風證券也指出，此次收購也存在鋰價下跌、資源開發延期、資源品位復變超出預期、産品無法通過下游客戶認證、增發審批無法通過等風險。

　　新京報記者注意到，交易標的盛屯鋰業疑似存在“突擊入股”的情況。

　　天眼查資料顯示，2018年11月，盛屯鋰業先後新增4位股東，分別是前海睿澤、東方長豐、盛屯貿易、盛屯集團。

　　其中，前海睿澤的執行事務合夥人睿澤資管係威華股份關聯人，睿澤資管的實際控制人王天廣係威華股份董事長；盛屯貿易為威華股份的控股股東控制的企業；盛屯集團為威華股份的控股股東。

　　上海明倫律師所合夥人王智斌律師告訴新京報記者，“突擊入股本身並不是必然違規，只是突擊入股經常與利益輸送相關聯，因此是證監會嚴格監管的領域。監管層會審核股權結構的突然變化是否具備商業合理性，審核新進股東對公司穩健運營的影響程度、審核新進股東與公司間是否存在關聯交易、同業競爭等情況。”

　　實控人控制兩家上市公司，控股股東高比例質押

　　2017年6月15日，威華股份股東李建華與盛屯集團簽署了《表決權委託協議》，委託完成後，威華股份控股股東將由李建華變更為盛屯集團，實際控制人由李建華變更為姚雄傑。目前，相關變更已經完成。

　　根據威華股份2018年年報，姚雄傑不僅是威華股份的實際控制人，還是另外一家A股上市公司盛屯礦業的實際控制人。

　　新京報記者通過公開資料獲悉，姚雄傑于1967年出生，是福建連江人。天眼查資料顯示，姚雄傑擔任法定代表人的企業有1家、擔任股東的企業有3家、擔任高管的企業有7家、疑似擁有93家企業的實際控制權。

　　威華股份2018年年報顯示，在公司2016年度非公開發行股票方案中，控股股東盛屯集團及其實際控制人姚雄傑做出承諾，若奧伊諾礦業未來取得採礦權證，且開採出來的鋰輝石達到致遠鋰業對原材料的要求，當致遠鋰業擬從奧伊諾礦業採購鋰輝石原材料時，盛屯集團及姚雄傑將無條件同意威華股份對奧伊諾礦業進行收購。2018年11月15日，奧伊諾礦業取得四川省國土資源廳頒發的《採礦許可證》，目前公司正在積極推動對奧伊諾礦業的收購工作。

　　本次威華股份收購盛屯鋰業100%股權，交易對方之一便是盛屯集團。

　　根據交易預案，截至報告期期末，威華股份的總股數為5.35億股，控股股東盛屯集團合計質押8463萬股，股權質押佔上市公司總股本的15.81%，佔控股股東及其一致行動人所持公司股份總數的74.20%。

　　威華股份方面表示，雖然控股股東具備較強的資金實力，將根據股價情況以現金或追加抵押物形式補充保證金，以避免質押擔保股票市值低於警戒線；但仍存在質押股票被質權人執行的風險，從而影響上市公司股權結構穩定。

　　此前欲與贛州稀土重組，涉嫌內幕交易收關注函

　　新京報記者發現，威華股份在幾年前的一起重大資産重組中，當時實控人李建華及其女兒因多次減持套現而被投資者質疑存在內幕交易嫌疑，並引起了監管層的關注。

　　2013年11月4日，威華股份宣佈與贛州稀土進行重大資産重組，交易價格約為20億元。當年12月6日，威華股份發公告稱，證監會已對公司相關賬戶在本次重組停牌前涉嫌內幕交易的情況立案調查。2014年，證監會調查完成，但未公佈結果，重組進程恢復。

　　2014年6月30日至2015年1月6日期間，李建華家族多次減持威華股份股票，總套現金額超過8億元。此舉遭到了投資者的質疑，認為其存在內幕交易的嫌疑。

　　2015年1月23日，深交所向威華股份下達監管關注函，要求公司説明李建華和其女李曉奇減持公司股票的原因、所得資金的用途以及是否存在利用內幕資訊進行交易的情形並對外披露。威華股份方面後來回應稱，李建華家族減持原因為個人財務安排，在本次重大資産重組中，公司“不存在有選擇性地向特定對象提前泄密行為，亦不存在利用未披露資訊進行內幕交易的行為。”

　　但在2015年1月26日，威華股份公告稱，由於違法違規減持，李建華收到了來自證監會廣東監管局的警示函。

　　2015年2月9日，威華股份收到中國證監會的書面文件，該次重大資産重組及發行股份購買資産並募集配套資金方案未獲通過。並購重組委在審核時關注到，本次交易擬購買的部分資産未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和資訊化部稀土行業準入批准；本次交易完成後形成上市公司關聯方資金佔用。

　　威華股份與贛州稀土的重大資産重組已經終止，但是李建華的故事還在繼續。2015年7月8日，李建華因個人原因辭去上市公司董事長等職務。7月24日，李建華收到證監會調查通知書：因李建華減持威華股份股票涉嫌違反證券法律法規，根據證券法有關規定，證監會決定對其立案調查。同時，李建華的女兒李曉奇也因減持威華股份股票被證監會立案調查。

　　當年12月，證監會向李建華下發了《行政處罰決定書》，責令李建華改正違法行為，並就超比例減持行為公開致歉，同時對李建華合計處以1510萬元罰款。