投資顧問:萬科董事會治理不合格 華生涉違規披露資訊

　　7月22日上午，萬科獨董華生又發一條微網志，暗示寶能最終可能會進入萬科董事會。萬科董事會再次進入熱搜。

　　這一年多來，萬科現有董事會的管理水準備受爭議，董事會體現均是萬科管理層的意志，利益早已失衡，內部治理也偏離公司治理正常軌道，和其一直標榜的中國上市公司治理榜樣身份嚴重不符。

　　上海交大海外教育學院國際並購研究中心主任俞鐵成曾發文稱，萬科事件中，“萬科現任董事會在獨董環節的整體表現只能用‘不及格’來評價”。

　　萬科現有董事會一共11人，其中4個人都是有問題有爭議，4位獨立董事中，問題董事佔了3位，看來改組也是早晚的事。

　　一、獨董張利平與萬科存在多個重大關聯交易，早已不符合獨立董事的“獨立”要求，董事會卻遲遲不更換

　　萬科獨立董事張利平于2015年10月1日正式入職黑石集團，擔任黑石集團高級董事總經理、大中華區主席。

　　而萬科在2014年、2015年和2016年都和黑石集團發生了項目公司重組及業務合作。

　　2015年6月，張利平任大中華區主席的黑石公司與萬科合作成立了萬科物流地産公司，這意味著張利平與萬科存在關聯關係，早已不符合獨立董事的“獨立”要求。

　　最近，7月12日萬科公告稱，萬科計劃同合作方一道收購黑石基金及其他獨立第三方股東持有的特定商業地産公司的多數股權，收購價約128.7億元。

　　獨董張利平早不符合獨立董事的“獨立”要求，萬科董事會卻遲遲不更換，萬科董事會似乎成了兒戲。

　　在6月17日深鐵重組的董事會上，獨董張利平以黑石身份存在利益衝突為由回避而不是棄權，成為董事會三分之二通過的關鍵環節。但這個回避理由從而引起了巨大爭議。

　　二、獨董華生頻頻違規披露董事會細節，並多次發出不當言論，萬科董監事會不履行監管義務，董事會主席手動點讚

　　根據上市公司資訊披露規範性要求，獨立董事沒有權利以個人名義披露董事會上的討論細節。

　　中國證監會2016年最新修改的《上市公司資訊披露管理辦法》第45條明確規定“董事會秘書負責組織和協調公司資訊披露事務……。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發佈上市公司未披露資訊。” 萬科公司章程亦有規定，董事“不得擅自披露公司秘密”。

　　6月17日萬科董事會中，獨董華生未參加萬科現場董事會（太太出差，孩子太小），僅電話參與，隨後即在《上海證券報》上了連續四次發表萬字長篇“小説”。詳述該董事會決議的背景和過程。顯然獨董華生已經違反上市公司資訊披露規範性要求，違反公司章程規定。

　　除違規洩露董事會細節，給廣大中小投資者造成資訊誤導外。華生作為萬科獨立董事的，屢屢假借個人名義，發表偏向性和攻擊性非常強的言論，有些言論缺乏充分的證據，僅僅一個電話、聽説就給對方下定論，幾乎等於造謠。主要意思均是萬科管理團隊如何優秀，國企華潤如何腐敗，寶能地産如何糟糕，大股東之間如何勾結……。

　　獨立董事首要執業原則是獨立二字，發表的任何言論做出的任何判斷必須有可靠的依據。

　　獨董華生將萬科董事會上的各方討論時的發言全部披露給公眾，實際上有誤導小股東的風險。因為討論時的發言帶有隨機性，並不完全代表各方的最終的真實意圖，很可能造成小股東誤解，買進或賣出萬科股票，造成投資損失。

　　獨董華生的多次發言，使用很多個人臆測、電話聽説，捕風捉影，且主要針對的是大股東寶能、華潤。而對於萬科管理層的諸如內部控制人問題、資管計劃等中小股東關心的問題卻只字不提、視而不見。作為獨立董事的華生在萬科董事會中不作為、亂作為已經失去了作為獨立董事的基本資格。

　　根據萬科章程，“監事應當對公司董事、高級管理人員履行資訊披露職責的行為進行監督；關注公司資訊披露情況，發現資訊披露存在違法違規問題的，應當進行調查並提出處理建議。”

　　對於獨董華生多次違背上市公司資訊披露規範性，違反證監會《上市公司資訊披露管理辦法》、《萬科企業股份有限公司公司章程》的行為及言論，萬科監事會也未履行其職責，對獨董華生連續多次資訊披露違法違規，未有任何監督、調查及處理建議。甚至，萬科董事會主席手動點讚華生微網志。

　　三、獨董海聞提出辭職大半年一直沒有更換董事

　　獨立董事海聞，自2015年12月23日已經辭職近8個月，萬科董事會至今都未提出候補董事替換海聞先生。

　　一個上市公司獨董任滿前提出辭職，上市公司一般在三個月內都會找到候補獨董，這既是對辭職獨董的尊重，也是對中小股東的尊重。

　　而萬科現任團隊意圖一直不更換海聞先生，讓其繼續履行職責支援管理層，不顧海聞辭職的意願讓其繼續架在火上烤，不管對海聞還是萬科的廣大小股東，這一做法非常不負責任。萬科管理層成為內部控制人的説法再一次得到證明。

　　四、董事會主席王石未履行勤勉忠實的義務，偏離上市公司的治理要求

　　作為萬科董事長王石，自2004年起就開始不務正業，玩登山、做形象大使、客串主持人，出國遊學、忘年戀交女朋友……未履行勤勉忠實的義務。然而，到目前為止王石仍是A股薪酬最高的董事長。王石每年登山、遊學等高昂費用來源及5000萬薪酬，至今也未有合理回應，更未經股東大會同意。

　　為狙擊大股東，惡意停牌、低價引進深圳地鐵，王石作為公司的董事長，沒有充分關注重組交易交割的公允性、合理性，沒有充分關注重組是否有利於公司及全體股東的整體利益、能否均衡反映股東的訴求。其行為嚴重違反《公司法》規定的董事義務及《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》（2015年修訂）規定的董事行為規範，引發了資本市場、社會各界的廣泛關注和不安，給股東帶來巨大困擾。

　　如寶能公告中所説，萬科已經成為被內部人實際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及規範性文件對上市公司的治理要求，不利於維護股東利益和萬科長期發展。

　　萬科于2008年宣佈無實際控制人開始，萬科已經偏離上市公司規範運作的要求，萬科管理層控制董事會、監事會，越過公司股東大會自行其是，王石作為董事（長），對此負有直接主要責任。

　　寶萬之爭發生一年多來，以王石為首的董事會及管理團隊表現的相當過度意氣用事，蔑視民營企業，違背商業倫理，玩弄資本市場、偏離上市公司規範運作，為謀求控股權以團隊離職相要挾，不惜打壓股價侵犯全體中小股東權益。

　　顯然，萬科董事會治理不合格，結構早已失衡，無法均衡代表全體股東利益，亟需改組。

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