要股權還是要股價？萬科股權重組案成敗難料

　　萬科股權的紛爭已經開始呈現白熱化的跡象。6月17日，萬科召開董事會，投票表決萬科擬發行股份引入深圳市地鐵集團重組的議案。這本是萬科管理層寄希望引入深圳地鐵，取代寶能係成為萬科第一大股東，從而獲得“萬寶之爭”的優勢。但由此引來的波瀾顯得要比萬科管理層預料的要更大。就在17日第一次董事會後，一直作為萬科“積極不干預代表”的華潤就已經跳出來公開反對，而隨後，深交所更是披露了對萬科A的重組問詢函，要求萬科就相關的7個問題報送説明材料。面對各方的壓力，萬科高層仍然要“盡力做成”。而按照計劃表，最終得出能否按預案重組需要三到四個月，但顯然各方的鬥智鬥勇已經開始。

　　捧著“軌道+物業”模式尋求出路

　　引入深圳市地鐵集團作為大股東，萬科顯得已經早有謀劃。早在今年4月份開始，萬科就已經不斷通過媒體或者其他渠道放出風聲，號稱“軌道+物業”代表著未來萬科一大發展模式，而且已經不再局限于一個城市，而是開始走向全國。但無論是否未來萬科的發展之路，萬科與深圳市地鐵集團的合作顯然有著更重要的戰略目的。

　　根據萬科公告的重組預案，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有前海國際100%股權，初步交易代價456.13億元人民幣，股份發行價格為每股15.88元人民幣。值得關注的是，若交易完成，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%；華潤股份有限公司持股比由15.24%降為12.1%，“寶能係”持股比由24.26%降為19.27%。

　　可以看出，萬科此次與深圳市地鐵集團實際上是在交易資産，只不過並非是通過現金，而是以發行股份的方式進行購買。而且，深圳市地鐵集團通過這一次的交易瞬間就可以成為萬科最大的股東。對於這次的交易，萬科高級副總裁譚華傑的解釋是，“這是一種非常自信的思維方式。但是交易必須是雙方自願的，假如讓我們選擇，我們當然願意用現金去買，但要做成這單交易總得要交易對手答應吧？如果用現金的話，我相信交易對手不可能同意。”譚華傑續稱，這筆交易不是一錘子買賣，而是為了今後和對方建立戰略合作夥伴關係，“我們的目的是為了和對方建立長期的緊密的戰略合作夥伴關係”。

　　如果此次的股權重組方案實現，對於萬科而言最重要的兩個戰略目標都可以實現。其一就是徹底壓倒寶能係把更親近的深圳市地鐵集團推到了大股東的交椅上。其二就是實現其一直宣揚的“軌道+物業”的模式。“如果真能推行，那麼萬科將有可能繼續在其他城市以這種方式進行合作，在地價瘋狂的未來的確有優勢。”但對於這種方式，有股東表示不滿意，其中以一度是萬科最大股東的華潤最為強烈。

　　華潤首度向萬科發難

　　萬科管理層的算盤打得好，但也並不是所有人都買賬。現時，與萬科頂著來的寶能係還沒有表態，但萬科的鐵哥們華潤就已經開始發難。

　　從華潤入股萬科已經16年了，雙方一直相安無事，甚至每當王石鬱亮面臨“困境”的時候，往往都是老大哥華潤挺身而出力挽狂瀾。但這一次顯得沒有那麼的簡單。對於此次萬科提出的股權重組預案，來自華潤的3位董事全部投了反對票，而且還公開質疑此次投票通過的合法性。

　　對於華潤的發難，萬科此前已經有所察覺，但其結果顯得並不是那麼輕鬆就能解決。“了解情況的人就會知道，以前華潤每次挺萬科都是以增持的方式進行的，而此次的股權重組方案最終的結果卻是稀釋。發難是必然的。”有熟悉雙方的人士向記者表示，對於華潤而言，現時仍然有意願重回萬科大股東的位置，如果股權稀釋後，持股將降為12.1%，就要排在深圳地鐵集團和寶能係之後，這是他們最不願意的結果。

　　股價與股權有得必有失

　　“深圳市地鐵集團合作的資産的確是優質，萬科這筆生意是賺的，合作成功對於股價的回穩是有幫助的。”有證券公司的負責人向記者表示，萬科此前頂著壓力也要推行股權重組一定程度上也是為了股價。

　　去年12月，萬科A在24.43元/股的高價位以尋求資産重組為由緊急停牌，目前上證指數與其停牌前的點位相比已下跌不少。可以作為相比的是，萬科公告重組預案至今，仍在交易中的萬科H股在週一下跌近3%後，觸底反彈，截至昨日收報17.46港元。但自1月復牌至今，萬科H股累計跌幅已達23%左右。即使拋開大盤點位落差，僅參照H股的波動，那麼萬科A起碼有20%的跌幅。也就是説，如果沒有利好的推動，萬科只要復盤，那麼大幅下跌幾乎是沒有懸念的。

　　而與深圳市地鐵集團的合作，對於萬科來説，應該就是挽救股價的最大動力。如果重組成功，那麼復牌時的股價波動勢必減緩。

　　現在萬科的大股東們面臨的就是兩難的困境，要麼選擇股價保穩，犧牲股權稀釋股份；要麼就是選擇股權，犧牲股價。顯然這並不是一個容易的抉擇。“萬科現在擺在大股東面前的就是這樣的難題。”

　　正因為難題難解，現在誰也無法預測重組的結果是什麼。“由於是分類表決事項而且是特別議案，所以A股和H股將分開表決，在A股和H股都需要出席股東大會的2/3股東的同意，任何一邊沒有2/3，都過不了。”譚華傑也表示，萬科會盡力做成這件事，也相信這個交易對萬科的未來有利，但也表示，“如果沒有成功？我也不知道。”的確，現時華潤已經發難，寶能係的態度仍未明朗，還有小股東還通過各種方式向萬科施壓。甚至深交所也對萬科A的許可類重組問詢函，要求萬科就獨董張利平的回避表決、收購方案土地評估作價、前海國際具體盈利模式等7個問題，在6月24日前報送説明材料。萬科未來如果也許真要等到三個月之後才能落定。