試圖以高杠桿資金撬動世界最大房地産公司的寶能係,在今天遇到了萬科真正的反擊。

　　12月17日,一篇王石在萬科內部的講話稿流傳出來,王石以“不歡迎”三個字,鮮明表達自身態度。

　　12月17日晚,前海人壽對騰訊財經《棱鏡》表示,對王石的講話“不予回應”。

　　動用7個資管計劃、1:2高杠桿配資,寶能係旗下公司鉅盛華來勢洶洶,以自有資金32.17億元撬動96.52億元資金,攬下萬科4.97%股份,重回萬科第一大股東寶座。隨後,鉅盛華繼續增持,截至12月16日,其與一致行動人前海人壽共計持有萬科22.45%的股權。

　　雙方交鋒並未在明面展開,但在眾多觀察人士看來,這場戰役才剛剛打響。萬科面臨的多個選擇之中,被看客認為最可能採用的“毒丸計劃”實際上並不現實,而王石也不會選擇“焦土政策”。最關鍵的戰役,將是董事會席位的爭奪:萬科能否借助中小股東的幫助,成功狙擊寶能進入董事會?

　　與21年前萬科所經歷的君萬之爭相同的是,王石已經高調迎戰,他的底氣來自於萬科眾多中小股東。但不同的是,這一次,眾多中小股東是否還會選擇站在他這一邊?

　　選擇1:“毒丸計劃”——難以拋出

　　兵臨城下,“毒丸計劃”似乎成為救命稻草。

　　但“毒丸計劃”只是眾看客心中的理想化武器。實際上,在寶能係步步緊逼控股權達到22.45%之際,按照現有章程,毒丸計劃很難拋出。

　　一位上市公司法務人士對《棱鏡》表示,根據現有的法律規定,如若要實施毒丸計劃,萬科需要在董事會層面審議通過修改現有公司章程的議案,再提交至股東大會進行審議。但鋻於寶能係已經位居第一位大股東,持股22.45%的比例,遠超第二大股東華潤15.29%的持股比例,因此這一計劃即便在董事會上拋出,在股東大會層面上通過的勝算並不大。

　　這位法務人士表示,由於國內與香港均未推出同股不同權,因此類似于“牛卡計劃”等以AB股表決權的計劃亦難以推出。

　　不過, 中國資本市場可通過可轉換公司債券、非公開增發等方式來運作,推出類“毒丸計劃”。然而,這都需要證監會審批,審批流程至少需要兩個月,存在很大不確定性,很可能“遠水解不了近渴”。此外,增發海需要經過股東大會,很可能被最大股東寶能投票否決。

　　選擇2:“焦土政策”逼寶能爆倉?——兩敗俱傷

　　在寶能係的多番巨幅增持下,萬科股價已連創新高。但由於寶能係資金均通過杠桿方式獲得,

　　因此市場認為,萬科可通過做低股價,將爆倉壓力拋給寶能係,迫使對方後退。

　　“給王石支個招:如果時間上無法食毒丸,就只能焦土了。趁著董事會還沒改選,將萬科的業務全線放緩,低價出售所有資産,將萬科的股價隨業績大幅下挫,讓寶能係爆倉,他們必然撤退。”

　　但多位受訪人士並不認同此方式。華南一位資深券商人士對《棱鏡》表示,首先這不符合萬科眾多中小股東利益,“在這種關節眼上,中小股東是萬科最應該重視和團結的群體”。此外,做低股價並不一定會逼退來勢洶洶的寶能係,反而會在成本上送給他們增持的機會。

　　一位深圳當地券商地産分析師亦對《棱鏡》表示,以王石的個性和驕傲感,“不會通過這種自損八千的方式,為萬科臉上抹黑”。

　　選擇3:狙擊董事會——中小股東成關鍵

　　但萬科並非山窮水盡無路可走。前述華南資深券商人士對《棱鏡》分析稱,目前王石在狙擊“野蠻人”入侵一役上,最重要的是要爭取中小股東的支援,以獲得他們的投票權,避免寶能係進入萬科董事會。

　　王石對這一招式並不陌生。早在1994年,股權分散的萬科在狙擊君萬時,爭取到了眾多中小股東的投票權,從而保住了萬科的護城河。

　　在12月17日王石的內部講話中,王石稱“中小股東就是我們的大股東,現在資本來勢兇猛,但中小股東會站在我們這邊,客戶會站在我們這邊,要求透明、規範、守法的社會秩序會站在我們這邊。”

　　這預示著王石已將希望寄託在眾多中小股東身上。《棱鏡》查閱數據發現,萬科原大股東華潤股份持股比例15.29%,與萬科管理層關係密切的劉元生持股比例1.21%,以及萬科盈安合夥持有的4.14%,三者合計達20.64%,與寶能係22.45%的現有持股比例僅差1.81%,這一差距並不大。

　　根據萬科2014年6月頒布的新《公司章程》第57條,其對於“控股股東”給出四種定義,即相關方單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;或相關方單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使;或相關方單獨或者與他人一致行動時,持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份;或者相關方單獨或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制公司。

　　根據萬科的如上規定,雙方的交鋒將在寶能係持股比例突破30%後正式拉開。前述券商人士表示,以萬科分散的股權架構來説,真正的決策權力緊緊攥在董事會手中,因此這場交鋒勢必以掌控董事會為中心。“只要萬科能夠爭取足夠多的投票權支援,將寶能係排斥在董事會之外,寶能係身為第一大股東,但有名無分。”

　　歷史是否會重演?中小股東的立場,將決定這場戰役。