交易所數據顯示，12月10日、11日，深圳市鉅盛華股份有限公司繼續增持萬科A，其持股比例已上升至22.45%。與其增持動作如影隨形的則是各方猜測：寶能係為何一再增持，甚至動用杠桿連續買入萬科A股票？

　　寶能係又增持了！交易所數據顯示，12月10日、11日，深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱鉅盛華)繼續增持萬科A(000002，收盤價22.21元)，其持股比例已上升至22.45%。與其增持動作如影隨形的則是各方猜測：寶能係為何一再增持，甚至動用杠桿連續買入萬科A股票？

　　《每日經濟新聞》記者注意到，萬科公司章程顯示：無論成為控股股東還是在選舉董事監事時，股東持股數都是關鍵。當下寶能係不斷增持，是否正是因為參透了萬科公司章程的"玄機"呢？

　　鉅盛華：實際支配資管計劃持股表決權

　　事實上，僅是鉅盛華在公告中前後語氣的變化，就頗值得玩味。

　　此前的12月7日，在萬科發佈的詳式權益變動報告中，鉅盛華曾明確表態，其暫無對上市公司董事、監事、高級管理人員進行更換的計劃，亦不存在對擬更換的萬科股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。

　　不過，在此之後，寶能係持續增持萬科的步伐未見停頓。並且，在12月16日萬科對深交所關注函的回復中表示，鉅盛華通過多個資管計劃以杠桿方式買入共計4.97%萬科股份。值得注意的是，鉅盛華表示，其實際支配相關資管計劃所持有萬科A股股票的表決權。

　　如上所述，鉅盛華此前曾明確表態暫無更換上市公司董監的計劃，而現在回復深交所關注函時又明確表示所持股份具有表決權，這是否意味著寶能係大手筆增持萬科股票，目的是成為上市公司控股股東，甚至進而影響萬科日常管理呢？

　　《每日經濟新聞》記者在萬科最新公司章程中發現：若想實現對上市公司的控制，或許寶能係要先選擇成為上市公司控股股東。而對寶能係而言，成為控股股東的諸多條件中，滿足持股數要求或許從表面看是一條"捷徑"。

　　萬科公司章程第57條表示，萬科控股股東必須具備以下四個條件之一：單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使；單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份；單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

　　從上述四個條件不難看出，以寶能係目前增持狀態而言，如果寶能係想要成為萬科控股股東，或許最現實、合適的路徑是"持股比例達到30%"。事實上，其目前持股比例已達22.45%，距離萬科章程中規定的30%標準線已不遠。

　　這意味著："30%的持股比例"是寶能係要過的第一關。不過，即使寶能係成功通過第一關，從"第一大股東"升格為萬科"控股股東"，卻不意味著一定可以掌控上市公司董事會。

　　最大難關：累積投票制

　　根據萬科目前的公司章程規定，上市公司董事會由11名董事成員組成，而現任萬科董事會11位董事的任期都是從2014年3月開始的，直到2017年3月才結束。如果寶能係在萬科董事會屆滿後再想要進入董事會，則還需等待一年多時間。

　　在公司章程中，對於選舉公司董事的流程有幾大規定：首先，萬科公司章程第97條規定，萬科非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數3%以上的股東提出；監事候選人中的股東代表，由上屆監事會或單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

　　這就要求，寶能係必須滿足"連續180個交易日持有公司在外表決權股份總數達到3%"這個條件。而寶能係能否達到"連續180個交易日"的時間要求？目前不得而知。

　　如果寶能係想在萬科現有董事會董事任期屆滿前進入董事會，在提名階段若要提名新董事，有以下幾個選擇：

　　第一，寶能係若不想改變現有組織成員，可向股東大會提交修改公司章程的議案，增加董事會成員人數。不過，修改章程對上市公司來説頗有些"傷筋動骨"，以往相關方使用這一招數成功進入上市公司董事會的案例並不多見。

　　第二，如果現有董事會出現空缺，比如原有董事辭職離任等情形，則可補選董事。

　　第三，寶能係還可以直接提交股東大會提案或者臨時提案，要求罷免公司董事。按照章程規定，只需滿足第72條要求，即"單獨或者合計持有公司百分之三以上股份"的股東就可向股東大會提交議案。從目前情況來看，寶能係已滿足這一條件。

　　如果寶能係能夠順利提交議案，提名董事候選人進入到表決階段，根據萬科公司章程第92、93條規定，選舉董事、非職工監事屬於普通決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

　　事實上，在表決階段，寶能係董事候選人能否成功當選仍然面臨考驗，而這一關很有可能成為最大的難關。

　　這一最大難關就在萬科公司章程第95條："股東大會在選舉董事、監事時，實行累積投票制。"

　　累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一普通股股份，擁有與所選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　簡言之，在實行累積投票制的前提下，股東的表決權票數是按照股東所持有的股票數與所選舉的董事或監事人數的乘積計算，而不是直接按照股東所持有的股票數計算。

　　顯然，這一投票制度的目的正是對大股東表決權優勢的限制。在累積投票制下，中小股東完全可以將表決權集中投給某一位或某幾位候選人，而無懼大股東。