江海證券借道哈投股份曲線上市 如何規避借殼成看點

　　（本文刊發于《中國經濟週刊》2016年第31期）

　　7月26日，上市公司哈投股份（600864.SH）發佈公告，稱已完成標的資産江海證券99.946%股權過戶手續及相關工商登記程式，根據黑龍江證監局的批復，至此，江海證券100%股權過戶已經全部完成，哈投股份成為江海證券唯一股東。

　　隨著哈投股份對江海證券實現全資控股，江海證券“借道”上市已經沒有懸念。這是繼安信證券借道國投安信，西藏同信證券（後更名東方財富，300059.SZ）借道東方財富網之後，又一曲線上市的案例。消息公佈次日，券商板塊領漲，與黃金等板塊帶動滬指震蕩走高。

　　江海證券借道巧妙，不必變更實際控制人

　　此前證監會對於判斷借殼上市的標準是同時滿足：實際控制人變更，上市公司向收購人及其關聯人購買資産，資産總額佔上市公司總資産比例超過100%。江海證券幾近完成借道上市發生在證監會進一步規範借殼上市的一系列舉措之後。證監會6月17日就《上市公司重大資産重組管理辦法》徵求意見，擬制定更加嚴格和細緻的規範，多家擬採用類借殼方式迂迴上市的企業不得不中斷重組。

　　但是江海證券則不同。2015年11月6日，停牌一個多月的哈投股份公告擬收購同一大股東旗下的江海證券，公告顯示重組已經在有條不紊地開展，哈投股份已與江海證券的所有股東溝通協商，且各股東均已原則上同意；各方正在研究論證具體重組方案，財務顧問已經確定。

　　2015年底，哈投股份公告重組方案草案，以發行股份購買資産和募集配套資金，交易完成後上市公司主營業務增加證券服務行業。彼時的進展與目前看到的結果一致。

　　公開資料顯示，在本次變更之前，江海證券是黑龍江省唯一一家國有控股券商，成立於2003年12月，前三家大股東分別是哈爾濱投資集團、中國華融和黑龍江大正投資集團，主營業務證券經紀、承銷與保薦、投資諮詢、自營、資管等等；而哈投股份成立於1994年8月，大股東是哈爾濱投資集團，主營業務是熱力電力供應。

　　保持控制權不變是上市公司規避借殼的重要手段。7月11日，準油股份（002207.SZ）被深交所要求解釋是否有刻意規避借殼監管，原因在於6月16日，準油股份公告擬以定增加現金的方式收購中科富創100%股權，同時擬配套募集資金24億元；交易完成之後，實際控制人將由秦勇變更為盈久通達。

　　在證監會發佈重組新政之後，準油股份于7月1日更改配套募集資金額度，盈久通達認購資金減半，由此維持秦勇的實際控制人身份。但是深交所認為，按照新的公告，盈久通達與現有實際控制人持股比例接近，上市公司股權過於分散，要求準油股份披露如何保持控制權的穩定。

　　在重組新政之前，上市公司在這個方向上已有不同的“探索”。2016年1月，三變科技（002112.SZ）公告稱擬以發行股份和支付現金的方式收購南方銀谷100%股權，收購之前，三變科技控股股東為三變集團，持股15.26%；若交易完成，盧旭日及其控制的正德集團持股17.38%。對此，三變科技稱公司股權較為分散，任何一個大股東均不能單獨控制董事會，故不存在實際控制人。

　　當然，這些“探索”還是被及時叫停。

　　國資背景券商頻頻借道上市，如何規避借殼成看點

　　與江海證券路數相似的還有華創證券借道寶碩股份上市。公開資訊顯示，華創證券是貴州省轄區內唯一一家證券公司，國資背景，成立於2002年，大股東為貴州物資、茅臺集團、盤江股份、沙鋼集團等，主營業務為證券經紀、投資諮詢、基金銷售等。寶碩股份（600155.SH）成立於1998年，主營業務為化工類産品，第一大股東是新希望化工投資有限公司，持股比例39.29%，實際控制人劉永好。

　　雖然華創證券與寶碩股份實際控制人不同，但是寶碩股份設計的收購策略規避了實際控制人變更。今年1月27日，寶碩股份公告稱擬向華創17位股東發行股份購買華創證券100%的股權，預估值77.51億；同時，向上市公司實際控制人劉永好、南方希望等10名特定對象定增募集資金77.51億元。若交易完成，儘管劉永好持股比例下降至18.6%，仍然是控股股東，不符合借殼上市條件。該項並購重組在7月21日收到證監會有條件通過的通知。

　　財富證券也是一家國資背景的券商。公開資訊顯示，財富證券成立於2002年8月，是湖南省唯一一家國有控股的證券公司，控股股東是湖南財信投資，也是湖南唯一的地方金融控股集團。7月17日，湖南國資委旗下最大的上市公司華菱鋼鐵（002932.SZ）發佈資産重組方案，擬通過資産置換、發行股份及募集配套資金等一系列交易置換出原有的鋼鐵資産，注入包括財富證券、湖南信託在內的金融資産，若重組成功，財富證券將成為其子公司，上市公司控股股東地位並未改變。

　　某券商人士對《中國經濟週刊》記者表示，與2007年券商密集上市的熱潮有所不同，這次欲上市券商多是區域性中小型券商，希望借助資本市場增強資金實力實現擴張；而重組新政下，借殼上市的難度已經和IPO等同，首創證券借殼上市的停滯就是例證。

　　上述人士還向記者表示，目前不僅是券商希望上市，上市公司也希望在自身的佈局中增加金融板塊，由於監管層對借殼上市進行了更加嚴格的規範，規避實際控制人變更的難度也在加大，在上市公司和券商協調一致時，不變更實際控制人，從借殼轉向借道，或許會成為上市的第三條路。

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