吃一塹長一智，經歷過賣殼海潤影視的失敗，申科股份實際控制人何氏父子(何全波、何建東)更加深諳資本運作之道。

　　2016年3月25日，申科股份披露重組預案，擬作價21億元收購紫博藍100%股權，同時向華創易盛等五名對象定向發行股份募集配套資金不超過21億元。而此前的2月26日，何氏父子還曾將上市公司13.76%的股權作價7.5億元轉讓給華創易盛。上述交易完成後，華創易盛將成為公司第一大股東。

　　有業內人士對中國經濟網記者表示，經過上述三步後，申科股份變相完成了賣殼。與資本市場上的買賣殼不同，申科股份雖然完成了實際控制人的變更，但新晉大股東華創易盛與紫博藍並無關聯關係，所以並不構成借殼行為。

　　從表面上看，經過這一系列的運作，申科股份重組的主要參與方都各得其所。其中，何氏父子巧避賣殼，卻成功讓出大股東位置。既從連年虧損的上市公司中全身而退，又因為持有部分上市公司股權可繼續分羹未來收益。華創易盛則花費不菲代價拿下大股東位置，掌握公司主導權。紫博藍則完成了變相借殼：在申科股份此次的募資計劃中，幾乎所有募投項目都與紫博藍的業務直接相關。

　　然而，這場看似皆大歡喜的交易背後也存在諸多疑點。中國經濟網記者注意到，從2015年4月的3億元到2016年1月的21億元，標的企業紫博藍的估值在一年時間裏增值600%。

　　不過，這筆鉅資並不需要何氏父子埋單。根據預案，申科股份將向華創易盛等五名對象募資。而此前，華創易盛還以每股36.33元的價格，溢價九成接手何氏父子所持上市公司13.76%的股份。截止5月12日收盤，申科股份股價為22.76元，華創易盛浮虧約2.8億元。

　　中國經濟網記者注意到，華創易盛成立於2015年5月29日。背後合夥人包括北京華創融金、杭州展進科技、深圳鴻興偉創、西安直線等，均與所購標的紫博藍無關聯關係。正是這一在資本市場上名不見經傳的投資公司，不惜耗費鉅資充當何氏父子的“接盤俠”。

　　無怪乎深交所在問詢函中對華創易盛的資金來源提出疑問，要求説明其本次認購的資金安排及具體來源。而申科股份則回復稱，華創易盛將通過合夥人增加出資或者華創易盛合法籌集的資金予以彌補。

　　與華創易盛有錢出錢的情況不同。在整個資本運作中，何氏父子不僅不用出一分錢，還因為此前出讓股份已率先獲利7.5億元。但從另一方面看，何氏父子似乎急需資金。4月21日復牌後，申科股份連拉三個漲停板。緊接著，申科股份公告稱，5月9日，出於個人資金需要，公司實際控制人何全波、何建東將其全部股份盡數質押，實現了溢價的“落袋為安”。這不免令人費解，剛剛宣佈重組預案，何氏父子便火急火燎的質押股權，資金需求何以如此迫切？這些資金又將流向何處呢？

　　實際上，何氏父子急於賣殼、讓出大股東位置背後是申科股份火燒眉睫的窘境。因連年虧損而披星戴帽的申科股份，終於在2015年扭虧。不過細究起來，其扣非後凈利潤仍虧損2046.38萬元。其非經常性損益的“大頭”來自非流動資産處置損益(包括已計提資産減值準備的沖銷部分)。換言之，申科股份通過處置部分資産才得以度過了再度虧損、退市的險境。

　　屢敗屢戰 何氏父子賣殼心切？

　　2014年，申科股份曾經向身處熱門影視行業中的海潤影視伸出橄欖枝，但這場重組以失敗告終。實際上，申科股份因為主業情況不佳，自上市不久便謀劃轉型，直至後來賣殼，但這條路並不順利。

　　申科股份招股書顯示，公司上市前三年的毛利率分別達44.40%、45.29%和40.95%，領先同行天馬股份、軸研科技、龍溪股份十多個百分點，更是同行襄陽軸承的兩倍。

　　但是上市後僅一年時間，申科股份曾經的優勢就蕩然無存。2012年、2013年申科股份毛利率下滑約十個百分點。

　　此外，申科股份的募投項目(滑動軸承生産線技改項目、年産1200套高速滑動軸承生産線新建項目、技術研發中心項目)至今未産生收益。

　　在遊戲行業正熱之際，申科股份還曾試圖收購遊戲資産。2013年9月26日申科股份停牌。同年10月15日，申科股份公告稱，相關收購行為最終未能成行，公司股票將於10月16日開市起復牌。公告稱，在公司股票停牌期間，公司與有關各方商討了購買遊戲類資産事宜，由於各方對標的資産的交易價格未達成一致，現終止收購行為。

　　2014年1月，申科股份申請停牌籌劃重大資産重組，當年6月宣佈海潤影視將作價25.22億元借殼上市，隨後該股連續拉出11個漲停。經過一波三折後，2014年12月雙方重組終於獲證監會有條件審核通過。

　　對於這次賣殼，業內爭議不小。據《21世紀經濟報道》指出，一家大型券商投行部董事表示，申科股份在業績如此大幅變臉的情況下賣殼，的確有甩“責任包袱”的嫌疑。

　　不過，這一重組最終以失敗告終。就終止重組的原因，申科股份公告解釋説，雙方未就重組進程安排、重組後上市公司董事會席位及管理層分工等重大事項達成一致意見。關於重組進程，申科股份表示已要求海潤影視在4月30日前配合仲介機構出具2014年度的審計報告、評估報告等，但海潤影視無法完成上述全部工作，導致2014年部分收入無法確認從而使得重組方案面臨調整。

　　中國經濟網記者注意到，從申科股份近期公佈去年年報來看，其業績狀況也不容樂觀。財報顯示，申科股份2015年實現營收2.30億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為2086.54萬元，但扣非後凈利潤則虧損2046.38萬元。2015年，申科股份非經常性損益的“大頭”來自非流動資産處置損益(包括已計提資産減值準備的沖銷部分)。換言之，申科股份通過賣資産幫助度過了再度虧損的窘境。

　　有業內人士對中國經濟網記者表示，申科股份業績不佳，回轉乏力。大股東何氏父子希望儘快從這一泥潭中脫身。而從此前賣殼海潤影視的案例中，也可見何氏父子財技不凡，欲從上市公司套利退出。

　　中國經濟網記者注意到，在申科股份4月21日復牌後，申科股份連拉三個漲停板。緊接著，申科股份公告稱，5月9日，公司實際控制人何全波、何建東將其全部股份盡數質押。實現了溢價的“落袋為安”。

　　巧避借殼 華創易盛不惜代價上位大股東

　　華創易盛成立於2015年5月29日，這家企業的合夥人包括北京華創融金投資管理有限公司、深圳鴻興偉創科技有限公司、杭州展進科技有限公司、西安直線科技有限公司。正是這家在資本市場上名不見經傳的公司，不惜耗費鉅資成為申科股份的“接盤俠”。

　　2016年2月26日，依然因籌劃重大資産重組而停牌的申科股份發佈公告稱，實際控制人何全波、何建東于昨日簽訂協議，將所持部分股權轉讓給華創易盛，交易總價約7.5億元。華創易盛此次“接盤”的價格可謂不低。從公告來看，何全波、何建東擬轉讓的股份分別為1406.25萬股、658.13萬股，分別佔公司總股本的9.375%和4.3875%，總計13.7625%。公告顯示，此次股權轉讓的價格為36.33元每股，較申科股份停牌前18.88元每股的價格，溢價比例高達92.43%。

　　由於何全波、何建東僅轉讓了部分股權，所以儘管出價如此之高，華創易盛仍只是公司的小股東，申科股份的實際控制人依然是何全波、何建東二人。

　　對於投資目的，華創易盛在簡式權益變動報告書中表示，其擬通過協議轉讓的方式取得上市公司股份，是為了獲得較好的投資收益。

　　那麼，既然不追求實際控制權，華創易盛為何要花這樣的大價錢當個小股東呢？申科股份當前的狀態或暗藏其溢價接盤的緣由。最新公告顯示，公司正在籌劃重大資産重組，或許是華創易盛對申科股份的重組能力充滿信心，方案未出便已押上籌碼。

　　中國經濟網記者注意到，這已是自2015年10月份停牌以來，申科股份第二次發佈控股股東轉讓部分股權的提示新公告。2015年12月17日，申科股份公告稱，何全波、何建東擬以21.8元每股的價格向嚴海國轉讓公司6.8812%的股權。但此後僅數日，這一轉讓就宣告終止。此後在交易所的問詢下，公司解釋稱，嚴海國與公司擬重組標的有關，且重組交易事項由嚴海國介紹促成，但由於方案有變，雙方終止了交易。

　　從嚴海國到華創易勝，不難看出申科股份近期正密集尋找股份受讓方。但事情並沒看上去那麼簡單，華創易勝的接盤或僅是這場資本遊戲中的冰山一角。

　　直到2016年3月25日，公司披露重組預案，擬作價21億元收購紫博藍100%股權，同時向華創易盛等五名對象定向發行股份募集配套資金不超過21億元。重組完成後，華創易盛將成為公司第一大股東。

　　何氏父子通過上述動作全身而退，此次交易是否構成借殼呢？深交所也在問詢函中向申科股份提出有關借殼的疑問。

　　申科股份則表示，上市公司本次發行股份及支付現金向網羅天下等 18 名交易對手購買其持有的紫博藍 100%股權，本次交易標的企業及其股東與華創易盛及其合夥人、鐘聲不存在關聯關係，因此，上市公司向網羅天下等 18 名交易對手購買其持有的紫博藍 100%股權，並未向華創易盛及鐘聲購買資産，不符合《重組辦法》第十三條所規定的“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到 100%以上”的情形，因此本次交易不構成借殼上市。

　　據悉，華創易盛的合夥人共有四家公司。其中，北京華創融金由自然人鐘聲、宋鑫共同持股；杭州展進科技背後為自然人王道磊、宋桂花。

　　而上述自然人股東中，有些在資本市場上似有跡可循(不排除同名可能)。其中，華創易盛執行事務合夥人的委派代表為鐘聲，是長城人壽的董事。宋鑫于2015年三、四季度分別新進成為新三板公司音鋒股份、無憂互通股東；宋桂花則為新三板公司景津環保的股東。

　　即便如此，華創易勝的資金來源還是受到深交所關注。深交所指出，華創易盛成立於2015年5月29日，認繳出資額為5億元，其受讓股權及本次認購配套募集資金合計出資22.5億元。基於此，交易所要求公司説明華創易盛本次認購的資金安排及具體來源、運作模式等情況。

　　不過，申科股份回復稱，華創易盛目前的實繳資本為16.54億元，與上述所需要支付的

　　22.5 億元之間尚有5.96 億元的差額，該等差額將通過華創易盛合夥人增加出資或者華創易盛合法籌集的資金予以彌補。

　　標的企業發家史：紫博藍估值一年增值600%

　　中國經濟網記者注意到，從2015年4月的3億元到2016年1月的21億元，紫博藍的估值在不足一年的時間裏增值逾600%。

　　對此，深交所也表示關注，問詢稱2013 年 7 月，紫博藍完成改制，其後紫博藍進行了五次增資和四次股權轉讓，請補充披露紫博藍改制完成後歷次增資及股權轉讓作價情況，説明是否與本次收購作價存在差異，若存在，請披露差異的原因及合理性。

　　歷史資料顯示，2015年2月，北京天素將其持有紫博藍的全部股份28.983459萬股、徐小濱將其持有紫博藍的 9.80923 萬股、中誠永道將其持有紫博藍的17.862399萬股轉讓給網路天下。

　　對於這一轉讓的價格，申科股份在回復函中表示：“因北京天素急需資金，經與網羅天下協商一致，北京天素以每股34.5元，總價值1000萬元的價格退出”。

　　2015 年 4 月，斐君鋯晟以貨幣增資 64.9156 萬元；網羅天下將其持有紫博藍的 0.44 股轉讓給中誠永道；網羅天下將其持有紫博藍的 0.11 股轉讓給徐小濱。由斐君鋯晟與紫博藍協商一致，紫博藍估值為 3 億元，每股作價為 50.84 元。

　　緊接著，2015年5月，紫博藍估值上升為 4億元。2015年11月，在這期間的股權轉讓中，紫博藍估值又升到 10 億元。

　　2016 年 1 月，以引進財務投資人為目的，惠為嘉業以貨幣認繳1052.6315 萬股。由各方協商一致，以紫博藍投後估值 21億元，每股作價為 19元。若對 2015 年 11月轉增進行向前複權處理，此次增資價格相當於轉增前249.19 元/股。

　　對於歷次估值的差異，申科股份在回復函中表示，2014年下半年以來紫博藍經營業績大幅增長、2015年7 月紫博藍收購世紀傑晨、紫博藍意向投資者逐漸增多等因素均致使紫博藍估值不斷提升。因此，紫博藍改制完成後歷次增資及股份轉讓與本次交易估值存在差異具備合理性。

　　中國經濟網記者注意到，紫博藍成立較早，其經營主要依賴於與百度等搜索引擎的合作。公告顯示，自 2010 年起與百度開展合作以來，歷年均與百度順利簽訂商業協議，自2012年起持續與搜狗保持合作關係，自2014 年起持續與神馬保持合作關係，紫博藍與上游搜索引擎媒體已經形成較強的粘性。

　　申科股份亦在對深交所的回復函中表示：雖然紫博藍已經與上游搜索引擎媒體保持了較長時間的良好合作關係，但如果未來未能與現有的上游搜索引擎媒體順利續約商業協議，則紫博藍將需要尋找替代的搜索引擎媒體開展合作，若不能在短時間內與替代搜索引擎媒體建立業務關係，將會影響紫博藍業務的有效開展，可能導致業績下降的風險，對紫博藍的估值也將産生一定的影響，從而影響本次交易的順利進行。

　　從一定層面上講，此次重組堪稱為紫博藍量身定做。預案顯示，申科股份募集總金額不超過21億元，用於支付本次交易的現金對價、紫雲大數據移動互聯網精準行銷平臺、紫鑫O2O 推廣運營平臺、紫晟垂直移動應用分發及自運營平臺、補充紫博藍營運資金和支付仲介機構費用。不難看出，幾乎所有募投項目都與紫博藍直接相關。

　　業績補償存懸念：承諾人業績欠佳

　　在業績承諾方面，紫博蘭所描繪的利潤預期也著實不低。交易方承諾紫博藍2016至2018年凈利潤分別不低於1.3億、1.7億和2.2億元。若本次交易未在2016年12月31日內完成，相應順延一年即2019年的業績承諾為2.9億元。

　　預案顯示，截至2015年年底，紫博藍實現營業收入22.94億元，凈利潤6672萬元。上述兩項數據較上年同期分別增長96.84%、94.89%，然而現金流凈額卻同比減少477.39%，為-2.03億元。

　　在六位業績補償方中，交易完成後申科股份第二大股東、持有紫博藍49.9%股權的控股股東網羅天下的承擔比例達到91.74%。而根據預案所披露的網羅天下近兩年的財務指標來看，情況並不樂觀。數據顯示，網羅天下2014年實現營收763.75萬元、凈利虧損41.82萬元；2015年相應數據分別是3368.83萬元、14.90萬元。

　　因此，深交所要求公司結合行業發展情況及目前經營情況，説明交易對方所作出相應業績承諾的具體依據及合理性，並補充説明網羅天下等六位補償方是否有能力完成業績補償承諾及相關履約保障措施。

　　對此，申科股份的回復函表示，網羅天下成立多年，截至 2015 年12月31日，網羅天下資産總額7264萬元，且除持有紫博藍股份之外，網羅天下還持有深圳藍皓網路科技有限公司、杭州導向科技有限公司等公司股權，具有較強的經濟實力。樊暉先生從事電子資訊及數據行銷行業多年，除持有網羅天下51%股份外，還持有北京藍石匯智投資管理有限公司、廣東信遊電子商務有限公司、樂富支付有限公司、北京蛋蛋科技有限公司股權。如網羅天下等補償方應補償的股份數量超過其在本次交易中獲得的上市公司股份數或在補償股份時其所持有的上市公司股份數不足以補償的，則不足的部分由網羅天下等補償方以現金方式向上市公司補償。同時樊暉作為紫博藍的實際控制人承諾：本人將對網羅天下等補償方利潤補償義務的履行承擔連帶責任，以自有財産對上市公司進行補償，保證上市公司不會受到因此受到損失

　　深交所還對惠為嘉業的業績狀況表示關注，在問詢函中提到，交易對手方惠為嘉業 2014 年營業收入96.2萬元，凈利潤417.06 元，2015 年凈利潤 3，961.86 元，而惠為嘉業2014年和2015年總資産規模分別為2.57億元和 3.51 億元，請補充披露2015 年營業收入並完善預案中所有財務數據為空的財務指標，並請財務顧問核查惠為嘉業財務數據的真實性及合理性。

　　中國經濟網記者注意到，2015年惠為嘉業營業收入和營業成本均為零，但管理費用所得為168277元，凈利潤為3961.86元。

　　申科股份的回復函稱，經核查，惠為嘉業 2015年度主要業務除對外投資外無其他業務，且2015年度未取得投資收益，因此本期營業收入為零，獨立財務顧問認為惠為嘉業2015年度數據真實、合理。

　　對於以上諸多疑問，中國經濟網記者曾多次致電申科股份董秘辦，但截至發稿前並未能接通。