東北電氣重置方案執意賣資産 今年上半年仍出現虧損

　　因為營收佔比超過了東北電氣（000585，A+H股）的67%，公司第一次出售資産的方案被香港聯交所否決。時隔一年，東北電氣再次啟動了資産處置方案，而這次詢問的則是深交所。9月25日，深交所向東北電氣發來問詢函，問詢的重點是公司兩次資産出售方案有何具體區別，是否存在繼續被香港聯交所否決的風險。

　　再次出售新錦容

　　8月29日， 東北電氣開始停牌籌劃重大資産重組，9月18日公司公佈了重大資産出售預案。據預案顯示，東北電氣擬將下屬兩家全資子公司高才科技、瀋陽凱毅所持有的新東北電氣（錦州）電力電容器有限公司（以下簡稱“新錦容”）合計100%股權出售給江蘇安靠光熱發電系統科技有限公司。

　　本次交易的標的資産作價為1.35億元，新錦容主要從事電力電容器的生産及銷售業務，也是東北電氣進行電力電容器業務的惟一平臺，如果完成新錦容的剝離，東北電氣將完成對電力電容器業務的剝離。

　　據財務數據顯示，新錦容2015年和2016年分別實現歸屬於母公司所有者的凈利潤為518.65萬元和-4300.71萬元，2017年1-7月再次虧損1960萬元。按照A股上市公司的邏輯，這類子公司屬於典型的虧損資産，要剝離很正常，但就是這樣正常剝離虧損子公司的重組，2016年卻遭到聯交所否決。

　　據東北電氣2016年5月公佈的出售資産預案顯示，東北電氣全資子公司擬作價1.23億元向營口崇正出售新錦容100%股權，和這次出售資産的標的一樣。

　　但是第一次的重組預案，被聯交所認為構成香港聯交所主機板上市規則下的非常重大資産出售，需要香港聯交所事前對股東大會通函予以核準，而聯交所認為公司出售完成後將無法維持聯交所上市地位所需的足夠業務運作或資産，最終被聯交所予以否決。

　　新錦容營收佔比縮至9%

　　深交所此次問詢函表示，“根據聯交所上市規則的要求，東北電氣就本次交易事項發出的股東大會通函仍需要取得香港聯交所的同意， 若股東大會通函無法獲香港聯交所事前審批通過，交易存在無法繼續進行從而終止的風險”。深交所要求公司説明，“此次交易與前次交易方案有何區別，此次出售完成後公司是否有足夠的業務運作或資産以維持聯交所上市地位”。

　　“兩次資産出售的類型不一樣，標的資産的當量不同，從營業收入、凈資産等指標看，新錦容的各項指標佔比都出現了明顯減小，這就是兩次資産出售的主要不同。”東北電氣證券事務代表朱欣光在接受北京商報記者採訪時表示。

　　香港聯交所主機板上市規則中規定，上市發行人某宗資産出售事項，或某連串資産出售事項（按《上市規則》第14.22條及第14.23條合併計算），而就有關出售事項計算所得的任何百分比率為75%或以上者為非常重大資産出售事項。

　　按照各項百分比計算，第一次出售資産方案中，以2015年為基準年，新錦容資産總額佔東北電氣資産總額的比例為45.06%，資産凈額佔東北電氣資産金額的比例為54.85%，營業收入佔東北電氣營業收入的67.11%。

　　而東北電氣第二次出售資産方案中，以2016年為基準年，新錦容資産總額佔東北電氣資産總額的比例為39.61%，資産凈額佔東北電氣資産金額的比例為59.12%，營業收入佔東北電氣營業收入的45.51%。

　　實際上從兩次交易方案的比例對比中可以看到，兩次出售方案中，都有某項指標佔比超過50%，構成A股的重大資産重組，但是比例都不超過75%，所以從比例上看，不構成香港聯交所的非常重大資産出售。但是香港聯交所對於非常重大資産出售的界定中還有規定，發行人出售資産後需有足夠的業務運作，否則也會被認為是非常重大資産出售。

　　從東北電氣第一次出售方案被否決的原因來看，主要是香港聯交所認為新錦容的電力電容業務佔東北電氣業務的比重較高，此次東北電氣第二次的出售方案中，標的資産的總額和營業收入佔比都出現了明顯的下降。而按照2017年上半年計算，2017年上半年電力電容器業務只帶來營業收入163萬元，佔公司總營業收入的9.26%，如果説2016年，電力電容業務還是東北電氣主營業務中的重要構成，那麼2017年上半年，電力電容業務帶來的營業收入則微不足道。

　　最終仍由香港聯交所決定

　　東北電氣的此次資産出售還需要股東大會審議，在上市公司股東大會召開之前，上市公司需要根據香港聯交所上市規則的要求，取得就本次交易事項發出股東通函之香港聯交所的事前同意。對於此次資産出售是否也會和第一次一樣被否，朱欣光以屬於敏感期為由不方便回復。

　　深交所也在問詢函中要求公司説明此次交易是否有足夠的業務運作或資産以維持香港聯交所上市地位，並要求東北電氣在9月27日前給予回復，北京商報將持續關注公司對深交所問詢函的回復函，不過最終是否能順利進行還要看香港聯交所的認定結果。

　　實際上，此次資産出售對於東北電氣來説，是一種潛在的利好，可以剝離虧損資産輕裝上路。據東北電氣公告，此次交易完成後，2016年度和2017年1-7月，東北電氣備考的歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為-5648.67萬元以及-1145.23萬元，較交易前分別減少虧損4300.71萬元和1820.32萬元，大大實現減虧。

　　東北電氣也表示，上市公司將退出電力電容器生産業務，在保留公司原有的封閉母線生産和銷售等傳統業務的同時，積極尋找並開拓新的業務領域。

　　東北電氣在2016年宣佈出售新錦容的同時已經籌劃過一次資産收購，在出售資産停牌期間，東北電氣與多家從事智慧軟體開發和智慧硬體研發、生産以及移動網際網路業務的潛在標的公司進行了重大資産重組相關的接洽和談判。但是因為在估值、業績承諾及收購價款支付方式等問題上未能最終達成一致，最終注入資産失敗。

　　對於東北電氣來説，2016年出現大幅虧損後，2017年上半年繼續出現虧損，如果2017年全年無法實現扭虧將存在被*ST的風險。公司目前最大的任務是完成虧損資産的剝離，如此還能帶來一定的資産處置資産損溢。與此同時，公司的封閉母線表現也並不好，未來繼續通過資産重組注入資産將是主旋律。