中國證監會行政處罰決定書（黃石東貝機電集團有限責任公司、楊百昌、朱金明等5名責任人）

　　〔2014〕76號

　　當事人：黃石東貝機電集團有限責任公司（以下簡稱東貝集團），住所：湖北省黃石市鐵山區武黃路5號，法人代表楊百昌。

　　楊百昌：男，1955年出生，住址：湖北省黃石市黃石港區勝陽港永安裏，時任東貝集團、黃石東貝電器股份有限公司（以下簡稱東貝股份，股票代碼900956）董事長。

　　朱金明：男，1963年出生，住址：湖北省黃石市黃石港區勝陽港勞動路，時任東貝集團董事、副總裁、總裁，東貝股份董事。

　　廖漢鋼：男，1963年出生，住址：湖北省黃石市下陸區竹林苑，時任東貝集團、東貝股份董秘。

　　方澤雲：男，1964年出生，住址：湖北省黃石市黃石港區勝陽港頤陽路，時任東貝集團董事，東貝股份董事、總經理。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對東貝集團涉嫌資訊披露違法違規一案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提交陳述申辯材料，未申請聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，東貝集團存在以下違法事實：

　　一、東貝股份未及時披露或未如實披露與黃石艾博科技發展有限公司的關聯關係和關聯交易

　　黃石艾博科技發展有限公司（以下簡稱艾博科技）實際為東貝集團職工持股公司。2006年底，經東貝集團（含下屬各子公司）全體職工代表討論同意，決定由東貝集團全體員工投資入股，以信託方式組建艾博科技。東貝集團管理層負責艾博科技的治理。艾博科技公司章程規定，公司不設董事會，只設執行董事一名。2006年至調查日，艾博科技的執行董事為吳某某。吳某某2007年至調查日任東貝集團監事。目前，艾博科技三家子公司的管理層均為東貝集團管理層成員。

　　艾博科技的主要業務與東貝股份密切關聯。東貝股份的財務資料顯示，2006年至2011年期間，東貝股份與艾博科技發生的購銷業務如下：2006年至2011年，東貝股份向艾博科技銷售商品的金額分別為1260.49萬元、2978.13萬元、1700.52萬元、647.82萬元、2361.61萬元、2312.09萬元，2006年至2011年，艾博科技向東貝股份銷售商品的金額分別為458.53萬元、2.54億元、2.30億元、2.92億元、4.44億元、4.38億元；佔艾博科技銷售收入總額的比例（2008年至2011年）分別為97%、96%、84%、83%。交易金額均達到《上海證券交易所股票上市規則》規定的披露標準，東貝股份未及時披露與艾博科技的關聯交易，未在2006年、2007年年報中披露與艾博科技的關聯關係及關聯交易；2008年至2010年年報雖然有所披露，但不充分。

　　二、東貝股份未披露或未如實披露與蕪湖法瑞西投資有限公司的關聯關係和關聯交易

　　蕪湖法瑞西投資有限公司（以下簡稱法瑞西）成立於2009年12月，股東為37名自然人，均為東貝集團及各子公司高層管理人員的直系親屬（不包括外部董事高管和獨立董事）。法瑞西公司設立的主要目的是用來接受蕪湖經濟開發區給東貝集團高管層37人的股權獎勵。該股權即蕪湖經濟開發區以土地使用權出資持有的蕪湖歐寶機電有限公司（以下簡稱蕪湖歐寶）35%股權。

　　蕪湖歐寶是東貝股份的控股子公司，成立於2006年4月。2010年1月，法瑞西受讓蕪湖經濟技術開發區建設總公司持有的蕪湖歐寶35%的股權。因此，蕪湖歐寶的股權結構變更為東貝股份持股40%，法瑞西持股35%，昌鑫集團有限公司持股25%，控股股東為東貝股份。東貝股份2009年至2010年年報，2009年至2011年臨時報告，未披露法瑞西的股權結構或實際控制人的資訊，也未披露法瑞西對蕪湖歐寶的持股資訊。2010年2月28日，法瑞西以977.36萬元的價格受讓東貝股份持有的黃石晨信光電有限公司90%的股權，交易金額達到《上海證券交易所股票上市規則》的披露標準，東貝股份對該交易事項未及時披露，僅在2010年年報中將該交易事項作為重大資産出售予以披露，未將其作為關聯交易披露。

　　東貝股份未披露或未如實披露與艾博科技、法瑞西兩家公司關聯關係以及關聯交易的行為違反了《證券法》第六十六條、第六十七條之規定，控股股東東貝集團沒有如實將上述資訊向上市公司報告，構成《證券法》第一百九十三條第三款“發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。時任東貝集團董事長楊百昌，是上述資訊披露違法行為直接負責的主管人員。時任東貝集團董事、副總裁、總裁朱金明，時任東貝集團董秘廖漢鋼，時任東貝集團董事方澤雲，是上述資訊披露違法行為的其他直接責任人員。

　　以上事實有相關公告、協議、章程、相關人員談話筆錄等證據證明，足以認定。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條之規定，我會決定：

　　一、責令東貝集團改正，給予警告，並處以30萬元罰款；

　　二、對直接負責的主管人員楊百昌給予警告，並處以5萬元罰款；

　　三、對其他直接責任人員朱金明、廖漢鋼、方澤雲給予警告，並分別處以3萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年8月18日

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