重組被否 申科股份轉型再受挫

　　雖然經過了精心的策劃，但申科股份（002633）的“類借殼”重組依然難逃監管層的法眼。在最終的並購重組審核過程中，申科股份的重組申請還是被監管層予以否決。而對於二次轉型受挫的申科股份而言，未來的發展路徑也變得更加迷茫。

　　重組被否二次轉型再受挫

　　近日，申科股份發佈了一份公告，稱公司的發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金事項未能獲得證監會上市公司並購重組審核委員會審核通過。

　　按照申科股份最初的重組草案，公司原本擬以21億元的價格收購網羅天下、惠為嘉業等18名交易對方持有的紫博藍100%股權，同時擬募集配套資金約21億元用於支付本次交易的現金對價、紫雲大數據移動網際網路精準行銷平臺等項目。若重組能夠順利完成，申科股份將跨界進入網際網路數據行銷服務行業。

　　不過，最終申科股份卻未能如願。北京商報記者發現，證監會並購重組委以“申請材料顯示，本次交易完成後上市公司實際控制人認定依據披露不充分，標的公司本次交易作價與歷次股權轉讓定價差異合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的相關規定”為由，否決了申科股份的重組申請。

　　而重組的被否也意味著申科股份二次轉型的徹底失敗。早在2014年6月23日，申科股份就曾發佈過一份海潤影視的借殼上市重組方案，公司試圖通過重組跨界進入“影視圈”，將主營業務變更為電視劇製作發行。然而，在去年5月，申科股份卻突然發佈公告終止了與海潤影視的重組計劃，公司的首次轉型嘗試也宣佈告吹。

　　曾欲打“類借殼”擦邊球

　　在一位業內人士看來，申科股份本次與紫博藍的跨界重組有明顯的“類借殼”特徵，而在監管層審核趨嚴的情況下，公司重組方案順利過會的可能性本身就很小。

　　“申科股份與紫博藍的重組明顯是經過精心設計的，最終的目的是試圖打擦邊球以規避借殼上市的嚴格審查。”上述業內人士稱。按照重組預案中公佈的數據，標的企業紫博藍在2015年的資産總額、營業收入和凈資産額均遠超申科股份同期指標的100%，分別為293.26%、987.76%和389.36%。與此同時，在重組完成之後，申科股份的控制權也將發生變化，而這很容易被認定為構成借殼重組。

　　但在重組方案中，申科股份曾明確表示，本次重組不屬於借殼上市。為此，申科股份也確實做了精心安排。按照重組方案，交易前持有公司13.76%股權的華創易盛將參與本次交易募集配套資金的認購，而在交易完成後華創易盛將持有申科股份29.06%的股份，成為公司控股股東。申科股份認為，交易標的企業及其股東與華創易盛及其合夥人、鐘聲不存在關聯關係，並未向華創易盛及鐘聲及其關聯人購買資産。因此，不符合《重組辦法》第十三條所規定的“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上”的情形。

　　未來經營壓力雪上加霜

　　在二度重組失敗之後，申科股份未來的經營壓力也將雪上加霜。

　　據了解，申科股份的主營業務為軸承製造，主要是以滑動軸承和電機部件兩大系列産品為主。然而近兩年來，受全球經濟週期下行、原材料和勞動力成本上漲等因素影響，加之市場整體復蘇緩慢，內銷市場增長不足，導致申科股份的業績持續承壓。財務數據顯示，2013-2014年，申科股份的凈利潤連續虧損，分別約為-2854萬元和-3800萬元。而公司股票也因此在2015年慘被披星戴帽，變身*ST申科。隨後，通過出租部分閒置廠房和設備、轉讓子公司股權等手段，申科股份終於在2015年扭虧為盈，避免了被暫停上市的風險。但即使如此，公司的真實盈利能力卻依然很薄弱。以2015年為例，申科股份雖然凈利潤轉正，盈利約2087萬元，但公司扣非後的凈利潤卻依舊呈現虧損跡象，虧損約2046萬元。而且在今年一季度，申科股份的凈利潤依然呈現虧損狀態，虧損約488萬元，扣非後凈利潤虧損約507萬元。

　　而正是意識到了靠目前的主營業務難以長期維持，申科股份才急切地屢屢嘗試轉型。“就目前的情況而言，公司想要依靠傳統業務來扭轉業績頹勢的可能性並不大，估計公司後續依然會選擇通過重組並購等資本運作嘗試轉型。”一位長期關注申科股份的投資者如是説。不過，上述私募人士則認為，申科股份想要順利轉型並不容易。“從此前的幾次嘗試來看，申科股份更傾向於跨界重組或者借殼重組，但目前監管層對這兩個類型的審核都很嚴格，想要順利過會並不容易。”

　　北京商報記者 董亮/文 韓瑋/製表

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