仍在停牌中的申科股份再度被深交所問詢。此前，深交所曾追問華創易盛逾九成溢價接盤申科股份13.76%股權事宜。而最新問詢函不僅問詢此位“接盤俠”與此次申科股份推出的21億並購重組之關係，而且還細究並購標的的盈利及業績承諾可靠性等問題。

　　追問“新主”華創易盛

　　今年2月25日，申科股份當天對外披露股權協議轉讓公告，公司控股股東何全波、何建東(一致行動人)分別向受讓方華創易盛轉讓1406.25萬股(佔總股本9.38%)、658.13萬股(佔總股本4.39%)。據公告，此次股權轉讓價為每股36.33元，較其停牌價每股18.88元，溢價高達92.43%。此交易價格遭到深交所問詢。公司隨後回復稱，華創易盛是基於看好公司重組前景。

　　在公司股權轉讓領到問詢函之後，公司于3月25日披露的重組預案再次遭到深交所問詢。回溯預案，公司擬作價21億元收購紫博藍100%股權，同時向華創易盛等五名對象定向發行股份募集配套資金不超過21億元。其中，華創易盛將認購15億元，認購股份數量為9671.18萬股。交易完成後，華創易盛將合計持有公司29.06%的股權，成為控股股東，委派代表鐘聲將成為新的實際控制人。

　　公司在預案中稱，本次交易標的企業及其股東與華創易盛、鐘聲不存在關聯關係，也不構成借殼。深交所對此要求公司結合本次交易前後公司股權結構變化和股東實際持股情況，進一步補充説明本次交易是否構成借殼。

　　從此次問詢中不難看出，深交所仍對前次華創易盛與公司的股權轉讓有所疑問。公司2月25日披露與華創易盛簽訂股權轉讓協議，而一個月後，華創易盛又出現在公司重組預案中的募集配套資金認購名單中。問詢函就此指出，“請補充披露前述股權轉讓與本次交易之間的關係。”

　　此外，華創易盛參與本次認購的資金來源也受到關注。深交所指出，華創易盛成立於2015年5月29日，認繳出資額為5億元，其受讓股權及本次認購配套募集資金合計出資22.5億元。基於此，交易所要求公司説明華創易盛本次認購的資金安排及具體來源、運作模式等情況。

　　細究並購標的“含金量”

　　據公告，申科股份此次擬收購的標的企業——紫博藍是一家網際網路數字行銷公司，主要代理百度、搜狗、谷歌、神馬等媒體資源的PC端及移動端SEM(搜索引擎行銷)産品，並推出數字行銷解決方案，同時提供相關自有産品。

　　預案顯示，截至2015年年底，紫博藍實現營業收入22.94億元，凈利潤6672萬元。上述兩項數據較上年同期分別增長96.84%、94.89%，然而現金流凈額卻同比減少477.39%，為-2.03億元。深交所要求公司對比同行業水準，補充披露2015年營收入增長和現金流量凈額為負的原因。

　　業績承諾方面，交易方承諾紫博藍2016至2018年凈利潤分別不低於1.3億、1.7億和2.2億元。若本次交易未在2016年12月31日內完成，相應順延一年即2019年的業績承諾為2.9億元。

　　在六位業績補償方中，交易完成後申科股份第二大股東、持有紫博藍49.9%股權的控股股東網羅天下的承擔比例達到91.74%。而根據預案所披露的網羅天下近兩年的財務指標來看，情況並不樂觀。數據顯示，網羅天下2014年實現營收763.75萬元、凈利虧損41.82萬元；2015年相應數據分別是3368.83萬元、14.90萬元。

　　由此，交易所要求公司結合行業發展情況及目前經營情況，説明交易對方所作出相應業績承諾的具體依據及合理性，並補充説明網羅天下等六位補償方是否有能力完成業績補償承諾及相關履約保障措施。

　　此外，申科股份此次以602.94%的溢價收購紫博藍也引起深交所注意。預案披露，紫博藍100%股權的預評估值為19.06億元，較截至2015年12月31日的2.71億元增值602.94%。公司給出的解釋是：主要由於標的企業所處行業“輕資産”的特性決定，加之其技術、客戶資源優勢(1885.847, 26.80, 1.44%)等。而作為此次增值是否合理的重要依據，紫博藍2013年7月改制完成後五次增資及四次股權轉讓的作價情況，預案中均未作過多披露。

　　基於此，深交所請公司結合收益法評估過程中的相關事項等説明本次交易評估定價的合理性，並補充披露紫博藍改制完成後歷次增資及股權轉讓作價情況，説明是否與本次收購作價存在差異。